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甲乙丙是某有限公司的股东,各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份,丙表示同意,甲表示反对,但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议,约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买,只是要求分期付款。对此各方发
甲乙丙是某有限公司的股东,各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份,丙表示同意,甲表示反对,但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议,约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买,只是要求分期付款。对此各方发
admin
2012-09-16
75
问题
甲乙丙是某有限公司的股东,各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份,丙表示同意,甲表示反对,但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议,约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买,只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?
选项
A、甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B、甲后来表示愿意购买,则乙只能将股份转让给甲,因为甲享有优先购买权
C、乙与丁之间的股份转让协议有效
D、如果甲丙都行使优先购买权,就购买比例而言,如双方协商不成,则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
答案
B
解析
《公司法》第 72 条 规 定 :“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。” 依照该条规定,乙欲向丁转让股份的行为,在通知甲,甲表示反对又不愿意购买的情形下,视为同意转让, 选项 A 的表述可以成立。选项 B 的表述有问题,一是甲已经放弃行使优先购买权,甲不再享有优先购买权。二是即使甲享有优先购买权,其购买的条件要与丁相同,显然,甲购买的条件要低于丁。选项 B 表述错误 , 是本题的正确答案。选项 C 的表述,基于以上分析,当然是可以成立的了。选项 D 的表述,依据公司法第
72 条第 3 款的规定也是成立。需要注意的是,选项 D 的表述是假设的,应理解为甲丙均享有并行使优先购买权的情形,否则就无从谈起了。
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试卷二题库法律职业资格分类
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试卷二
法律职业资格
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