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  3. 2020年4月，在深圳证券交易所主板上市的甲公司与乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并及配套融资方案(以下简称“方案初稿”)包括以下要点： (1)甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙

2020年4月，在深圳证券交易所主板上市的甲公司与乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并及配套融资方案(以下简称“方案初稿”)包括以下要点： (1)甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙

admin2022-12-06  57
问题 2020年4月，在深圳证券交易所主板上市的甲公司与乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并及配套融资方案(以下简称“方案初稿”)包括以下要点：
(1)甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。
(2)根据合并双方的审计报告，截至2019年年末，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过50％，但该年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于50％，故本次合并不构成甲公司重大资产重组。
(3)出席股东大会并对合并方案投反对票的股东，享有异议股东的股份回购请求权，有权要求甲公司以合理价格回购其股票。
(4)为筹集实施合并所需资金，甲公司拟向本公司控股股东A公司非公开发行股票，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。
2020年6月1日，甲公司临时股东大会通过合并决议和非公开发行股票融资决议。同日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。6月15日，中国证监会批准了甲公司的合并与配套融资方案。
B银行对甲公司享有一笔2020年10月20日到期的借款债权，接到甲公司合并通知后，B银行于6月20日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。
2020年6月22日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。
甲公司股东周某反对甲、乙公司合并，于2020年5月底向甲公司董事会邮寄了书面反对意见，但周某并未出席甲公司6月1日召开的临时股东大会，也未委托他人表决。6月6日，周某向甲公司提出行使异议股东的股份回购请求权，遭甲公司拒绝，拒绝理由是：只有出席股东大会并对合并事项投反对票的股东，才享有异议股东的股份回购请求权。
2020年10月7日，中国证监会接到举报称，甲公司董事雷某涉嫌短线交易。经查，雷某于2020年2月1日、2月10日及3月2日先后购入甲公司股票10万股、20万股、40万股，并于2020年8月25日全部卖出，获利100万元。根据以上事实，中国证监会认定雷某的行为违反证券法律制度，构成短线交易。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
方案初稿中关于非公开发行股票，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并说明理由。
选项
答案A公司认购股份的锁定期不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。
解析
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