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  3. 2011年1月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司60％的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下： (1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继。 (2)法国甲公司收购境内乙公司60％的股权的价款为960

2011年1月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司60％的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下： (1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继。 (2)法国甲公司收购境内乙公司60％的股权的价款为960

admin2017-06-09  60
问题 2011年1月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司60％的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下：
    (1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继。
    (2)法国甲公司收购境内乙公司60％的股权的价款为960万美元。自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付。
    (3)丙公司成立后，拟将公司注册资本由原来的1 600万美元增加至2000万美元，丙公司的投资总额拟定为8 000万美元。
    (4)丙公司采取有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；其中股东会为公司最高权力机构。
    (5)根据行业主管部门测算，法国甲公司在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到20％，本次收购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到26％。
    要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
    (1)根据协议要点(1)提示的内容，指出由丙公司承担境内乙公司并购前的债权债务的约定是否符合法律规定?说明理由。
    (2)根据协议要点(2)提示的内容，指出法国甲公司并购价款的支付期限是否符合法律规定?说明理由。
    (3)根据协议要点(3)提示的内容，指出丙公司拟定的投资总额是否符合法律规定?说明理由。
    (4)根据协议要点(4)提示的内容，指出丙公司的组织机构设置是否符合法律规定?说明理由。
    (5)根据协议要点(5)提示的内容，指出针对此种情况法国甲公司的正确做法是什么?说明法律根据。
选项
答案(1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继的约定符合法律规定。根据规定．外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。 (2)法国甲公司并购价款的支付期限符合规定。根据规定：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 (3)丙公司拟定的投资总额为8 000万美元不符合法律规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业注册资本1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本3倍。[2 000×3=6 000(万美元)] (4)丙公司的组织机构设置不符合法律规定。根据规定，中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，组织机构应为董事会，且为合营企业的最高权力机构。合营企业的有限责任公司无需设立股东会、监事会。 (5)鉴于法国甲公司并购行为前在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到20％，本次并购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到26％，所以法国甲公司应当就该情形履行向商务部和国家工商总局报告的义务。
解析
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