(2009年案例分析第75～78题)甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司，其中甲以货币40万元出资，乙从甲处借款l0万元出资，丙以一辆货车评估作价20万元出资，丁以商标权评估作价30万元出资，戊以一项专利权评估作价50万元出资。公司成立后，经查，丙的货

admin2013-10-26 35

问题 (2009年案例分析第75～78题)甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司，其中甲以货币40万元出资，乙从甲处借款l0万元出资，丙以一辆货车评估作价20万元出资，丁以商标权评估作价30万元出资，戊以一项专利权评估作价50万元出资。公司成立后，经查，丙的货车出资时被高估，当时市场价值应当为10万元。成立后的公司的董事会由甲、乙、丙三人组成，甲担任董事长，戊担任公司总经理，丁与其他两位职工代表组成了监事会。根据章程对董事会任期的规定，公司成立后的第二年要进行董事会改选。公司经营期间，甲欲转让股权给乙，乙表示同意，丙称无所谓，丁、戊与乙有宿怨，坚决表示反对，但出价不如乙高。后甲将股权转给乙并办理了股权变更手续。丁、戊不服，认为此转让行为无效，遂起纷争。
对股东甲的股权转让行为，以下说法正确的是（）。(2009年案例分析第78题)

选项 A、甲不可以转让股权，因为没有征得其他全体股东的同意
B、丁、戊出价较低时，甲可以将股权转让给乙
C、甲不可以转让股权，因为占有公司注册资本半数以上的股东丁和戊不同意转让
D、丁和戊享有优先购买权，所以甲应当将股权转让给丁和戊

答案B

解析本题考查有限责任公司股权的转让问题。《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。…‘股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”据此可知，股东相互之间转让股权时，无须经过其他股东的同意，其他股东也不享有优先购买权。选项B是正确答案。

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