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  3. A企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。由于B企业负债累累，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A企业决定仅收购B企业和纺织品生产相关的所有资产、债权债务，并继续留用原来的工作人员。2014年5月1日，双方达

A企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。由于B企业负债累累，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A企业决定仅收购B企业和纺织品生产相关的所有资产、债权债务，并继续留用原来的工作人员。2014年5月1日，双方达

admin2016-02-29  39
问题 A企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。由于B企业负债累累，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A企业决定仅收购B企业和纺织品生产相关的所有资产、债权债务，并继续留用原来的工作人员。2014年5月1日，双方达成收购协议，B企业和纺织品生产相关的资产如下：

    2014年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为2100万元。A企业以B企业经评估后的资产总价值1730万元为准，向B企业支付了以下两项对价：
    (1)支付现金130万元；
    (2)A企业将其持有的其全资子公司20％的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元，计税基础为800万元。
    假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收购B企业纺织品资产后，除进行必要的设备更新后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。B企业的原股东，在重组后连续12个月内承诺不转让取得的股权。
    问题：
    (1)从上述资料来看，企业的资产收购是否符合特殊性税务处理的条件。
    (2)计算B企业取得非股权支付额对应的资产转让所得。
    (3)计算B企业取得股权的计税基础。
    (4)B企业设备、厂房和存货，是否需要缴纳流转税，并说明理由。
    (5)收购完成后，B企业计划转型从事餐饮经营，若B公司有留抵进项税20万元尚未抵扣，此留抵的进项税能否结转至A企业抵扣当期的增值税销项税额，并说明理由。
选项
答案(1)该项资产并购符合特殊性税务处理的5个条件。 受让企业A收购转让企业B的资产总额为1730万元，B企业全部资产总额经评估为2100万元，A收购转让企业B的资产占B企业总资产的比例为82．38％(1730÷2100)，超过了50％的比例。 受让企业A在资产收购中，股权支付金额为1600万元，非股权支付金额为130万元，股权支付金额占交易总额的92．49％(1 600÷1730)，超过85％的比例。 A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的。 A企业承诺收购B企业纺织品资产后，除进行必要的设备更新后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。 B企业的原股东，在重组后连续12个月内承诺不转让取得的股权。 因此，A企业对B企业的这项资产收购交易可以适用特殊性税务处理。 (2)由于转让方B企业转让资产，不仅收到股权，还收到了130万元现金的非股权支付。 应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。 因此，转让方B企业非股权支付对应的资产转让所得＝(1730－1470)×130÷1730＝19．54(万元)。 (3)取得股权的计税基础以被转让资产的原计税基础确定，原有资产计税基础是1470万元，所以B企业取得股权的计税基础＝1470×1600÷1730＝1359．54(万元) (4)B企业设备、厂房和存货，不需要缴纳流转税。根据规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 (5)B企业留抵的进项税不得抵扣A企业的销项税。B企业并未将全部资产、负债和劳动力一并转让，而仅转让的纺织品生产相关的所有资产、负债和劳动力，B企业继续存续，未办理注销登记，其留抵的进项税不能结转到A企业抵扣。
解析
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