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  3. 北方公司是一家国有控股上市公司，主要从事高科技产品的开发、生产、销售，并提供售后服务。长期以来业绩稳定，现金流充裕。2011年1月北方公司决定实施股权激励计划，为此管理层召集人事部、财务部、业务部的中层领导就股权激励计划草案的拟定工作，专门开会研究。几位同

北方公司是一家国有控股上市公司，主要从事高科技产品的开发、生产、销售，并提供售后服务。长期以来业绩稳定，现金流充裕。2011年1月北方公司决定实施股权激励计划，为此管理层召集人事部、财务部、业务部的中层领导就股权激励计划草案的拟定工作，专门开会研究。几位同

admin2012-07-02  67
问题 北方公司是一家国有控股上市公司，主要从事高科技产品的开发、生产、销售，并提供售后服务。长期以来业绩稳定，现金流充裕。2011年1月北方公司决定实施股权激励计划，为此管理层召集人事部、财务部、业务部的中层领导就股权激励计划草案的拟定工作，专门开会研究。几位同志在会上分别作了发言。主要内容如下：
    董事长发言：北方公司治理结构规范，管理层各负其责，有效制衡；外部董事占董事会成员半数以上；董事会中有3名以上独立董事，并能有效履行职责；不存在证监会规定的不得实行股权激励计划的情形；也符合国资委等有关部门的规定；因此具备实施股权激励计划的条件。
    副董事长何某发言：北方公司属于高科技产品，公司业绩稳定，并持续增长，适合采用股票期权方式；应当设置行权限制期，原则上不得少于3年；行权有效期最长不超过10年；其授权价格不应低于首次公开发行上市30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
    副董事长李某发言：北方公司发行在外的股票数量为16000万股，可回购880万股用于股权激励本公司员工；首次授权授予数量应控制在180万股以内；母公司的负责人只可参与任意一家子公司的股权激励计划；但个人获授部分绝不能超过总股数的1％，超过l％的需要获得股东大会的特别批准；在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参与股权激励计划。
    人事部曹某发言：公司首期计划股票期权有效期为3年，超过这个期限的，权利自动失效，且不可追溯行使；北方公司应将股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报国资委备案；激励对象因公伤而导致丧失劳动能力的未行权的股票期权取消，再根据被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿；激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，未行权的股票期权不再行使；高管人员在离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。
    财务部刘某发言：北方公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股数总量的10％；高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30％以内；若股权激励数量调整而增加10％则行权价格也要增加10％；公司分立时行权价格调整为：新行权价格=原行权价格乘以原有的标的股票数量占公司股票数量的比例。
    要求：根据以上资料，逐项判断北方公司的做法哪些方面存在不当之处，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。
选项
答案北方公司管理层召集人事部、财务部、业务部的中层领导就股权激励计划草案的拟定工作，专门开会研究，存在不当之处。理由：按照公司法人治理结构要求，上市公司股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和：考核委员会拟定之后，提交董事会和股东大会审议批准。 董事长发言不存在不当之处。 副董事长何某发言存在不当之处。1)北方公司适合采用股票期权激励方式存在不当之处。理由：北方公司属于业绩稳定，现金流充裕的从事高科技产品的开发、生产、销售的公司，适合采用业绩股票激励方式；2)设置行权限制期，原则上不得少于3年存在不当之处。理由：行权限制期，原则上不得少于2年；3)行权有效期最长不超过10年存在不当之处。理由：行权有效期由上市公司根据实际确定，但不得低于3年；4)其授权价格不应低于首次公开发行上市30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。存在不当之处。理由：国有控股上市公司其授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据此原则规定的市场价格确定。 副董事长李某发言存在不当之处。1)北方公司发行在外的股票数量为16 000万股，可回购880万股用于股权激励本公司员工，存在不当之处。理由：上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5％，880万股／16 000万股=5．5％。2)首次授权授予数量应控制在180万股以内，存在不当之处。理由：国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1％，180万股／16 000万股=1．1％。3)母公司的负责人只可参与任意一家子公司的股权激励计划，存在不当之处。理由：母公司的负责人在上市公司担任职务的可参加股权激励计划，但只能参与一家子公司的股权激励计划。4)以下发言内容不存在不当之处。 人事部曹某发言1)公司首期计划股票期权有效期为3年，超过这个期限的，权利自动失效，且不可追溯行使，不存在不当之处。2)北方公司应将股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报国资委备案，存在不当之处。理由：北方公司应将股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。3)激励对象因公伤而导致丧失劳动能力的未行权的股票期权取消，再根据被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，存在不当之处。理由：激励对象因公伤而导致丧失劳动能力的，其获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。4)激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，未行权的股票期权不再行使，存在不当之处。理由：激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。5)高管人员在离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。不存在不当之处。 财务部刘某发言：1)北方公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10％，不存在不当之处。2)高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30％以内，不存在不当之处。3)若股权激励数量调整而增加10％则行权价格也要增加10％，存在不当之处。理由：若股权激励数量调整而增加，则行权价格应降低。4)公司分立时行权价格调整为：新行权价格=原行权价格乘以原有的标的股票数量占公司股票数量的比例，存在不当之处。理由：公司分立时行权价格调整为：新行权价格=原行权价格乘以(新公司股价／原公司股价)。
解析
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