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  3. 2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司) 公布重组方案，其要点如下： (1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 2.5亿元出售给本公司最大股东A； (2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元； (3)B

2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司) 公布重组方案，其要点如下： (1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 2.5亿元出售给本公司最大股东A； (2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元； (3)B

admin2019-01-21  35
问题 2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)
   公布重组方案，其要点如下：
   (1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 2.5亿元出售给本公司最大股东A；
   (2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；
   (3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；
   (4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
   (5)甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
   3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
   3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
   5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
   5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
   6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
   要求：
   根据上述内容，分别回答下列问题：
工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。                                                                           
选项
答案工商行政管理局的说法不成立。根据《公司法》的规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。
解析
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