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  3. 资料：黄海公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司2010年年末总资产1200000万元，所有者权益400000万元。公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期

资料：黄海公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司2010年年末总资产1200000万元，所有者权益400000万元。公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期

admin2013-01-15  32
问题 资料：黄海公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司2010年年末总资产1200000万元，所有者权益400000万元。公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期，结合公司目前发展态势以及所处的发展阶段，公司董事会确定了今后5年的发展战略：为扩大产能规模拟并购当地另一家同类型的公司W公司(两家公司不存在关联方关系，并购后W公司将解散)。通过本次并购，将提高公司产量和市场占有率，实现公司的可持续增长。
资产负债表    编制单位：W公司2010年12月31日    单位：万元

　　利润表    编制单位：W公司2010年度    单位：万元


其他相关资料：W公司当前的有息债务总额为74000万元，均为长期负债；目前公司持有的超过营运资本需求的现金为5000万元；本年度固定资产折旧额为10000万元。双方初步确定的收购价格为150000万元，与W公司最接近的竞争者X公司的P／E为10．8、EV／EBITDA为6。为了解决扩大规模和高增长的资金需求，公司财务部提出以下方案解决资金缺口：
方案一：向战略投资者进行定向增发新股；
方案二：向银行举借长期借款。
要求：
1.判断该并购属于哪种方式。(至少说出两种方式)
2.假设W公司没有优先股，如果将收购价格作为公司股票市值看待，则该W公司的市盈率是多少?
3.按照拟订的收购价格计算W公司的企业价值。
4.按照拟订的收购价格计算W公司的EV／EBITDA。
5.根据可比公司X的财务指标，判断本次收购价格是否合理。
6.依据筹资战略规划说明两种筹资方案哪一种较优，并说明理由。
选项
答案1.由于并购后黄海公司存续，而W公司解散，故属于吸收合并；若从竞争角度看，由于W公司属于黄海公司的竞争者，两家企业处于同一地域，因此该并购为横向并购；从两家公司合并前的关系来看，属于非同一控制下的企业合并。 2.P／E=150000／13600=11．03 3.企业价值EV=股权的市场价值+债务-(超额)现金=150000+74000-5000=219000(万元) 4.EV／EBITDA=219000／(20000+10000+10000)=5．48 5.从可比公司X的P／E和EV／EBITDA两项指标来看，P／E值X公司(10．8)略小于W公司(11．03)；EV／EBITDA指标X公司(6)略高于W公司(5 6.方案一较优。理由：为了控制企业的总体风险，企业应当选择保守的筹资战略，鉴于目前公司资产负债率为67．7％，如果再加大借款幅度，将进一步增加财务杠杆，从而使得风险失控。企业选择权益筹资方案将为公司提供稳定的长期资金来源，有助于降低财务风险。但缺陷是权益筹资在企业经营效率不能得到实质性提升的前提下，会降低每股收益。
解析
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