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2005年4月,中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中,发现以下事实: (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立,成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元,下
2005年4月,中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中,发现以下事实: (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立,成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元,下
admin
2018-01-31
33
问题
2005年4月,中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中,发现以下事实:
(1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立,成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元,下同)。2001年3月,信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股,此次发行完毕后,信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下:总资产为人民币9.6亿元,流动负债为人民币3.6亿元,长期负债为人民币3.4亿元。
(2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余,至今尚未交付信诚公司。
(3)2002年9月5日,B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司,从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日,宏达公司未向信诚公司报告。
(4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日,信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任周慧为公司财务负责人,并决定给予周慧年薪10万元。此外,经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
(5)2004年4月1日,信诚公司召开董事会会议,决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上,除审议通过了发行公司债券的决议外,还根据控股股东B企业的提议,临时增加了一项增选一名公司董事的议案,并经股东大会表决通过。
(6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。
(7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某,在2005年3月10日公司年度报告公布后,于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票,并于同年4月8日抛售,获利3万余元;其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力,于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。
要求:根据有关法律规定,分别回答以下问题:
根据本题要点(4)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?分别说明理由。
选项
答案
首先,通过“聘任周慧为公司财务负责人”的决议符合规定。根据公司法的规定,“根据经理的提名,聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人,决定其报酬事项”属于董事会的职权。本题中,信诚公司的全体董事为7名,出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案,超过了全体董事的半数。其次,董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据证券法的规定,上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途,应当经股东大会批准。
解析
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经济法
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