甲有限责任公司拟购买一台大型生产设备，于2020年6月1日与乙公司签订一份价值为80万元的生产设备买卖合同。合同约定：　(1)设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司：　(2)甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元；　(3)

admin2022-05-13 47

问题甲有限责任公司拟购买一台大型生产设备，于2020年6月1日与乙公司签订一份价值为80万元的生产设备买卖合同。合同约定：
　(1)设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司：
　(2)甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元；
　(3)甲公司于设备交付之日起10日内付清货款；
　(4)合同履行过程中，如发生合同纠纷，向某市仲裁委员会申请仲裁。
　合同签订后，丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。
　6月10日，甲公司向乙公司交付定金16万元。
　9月1日，丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂，限其在9月20日之前交付设备，并将履约情况告知乙公司。至9月20日，丙机械厂仍未能交付设备。
　因生产任务紧急，甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备，并于当天通知乙公司解除合同，要求乙公司双倍返还定金32万元，同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备，致使合同不能履行，应由丙机械厂承担违约责任为由，拒绝了甲公司的要求。
　由于上述及其他种种原因，甲公司陷入经营困难，公司董事会决定与丁公司合并。在股东会表决时，股东张某等人坚决反对，但是全体股东仍然以过半数同意通过了该合并决议。张某提出退出甲公司，要求甲公司以合理价格收购其持有的本公司股权，遭到拒绝。
　要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
甲公司股东会通过合并决议是否合法?如果合并决议合法，甲公司是否有权拒绝收购张某股权?分别说明理由。

选项

答案首先，甲公司股东会通过合并决议不合法。根据规定，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其次，如果合并决议合法，甲公司无权拒绝收购张某股权。根据规定，公司股东对股东会作出公司合并、分立、转让主要财产的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

解析在考题中，一份合同在履行过程中一般都会出现这样那样的问题，甚至解除合同。合同执行得不顺利，还会涉及违约，直至追究违约责任。在这个过程中可以结合各类考点，考生需要运用学到的知识来综合分析，进一步得出答案。

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