甲公司系境内外同时上市的公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市，股本总额为8 000万元，主要从事煤炭生产经营活动。甲公司为增值税一般纳税人；不考虑相关税费及其他因素。2013年，甲公司发生的相关事项如下： (1)1月2日，甲公司以库存商品、投资性房地

admin2016-03-10 49

问题甲公司系境内外同时上市的公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市，股本总额为8 000万元，主要从事煤炭生产经营活动。甲公司为增值税一般纳税人；不考虑相关税费及其他因素。2013年，甲公司发生的相关事项如下：
(1)1月2日，甲公司以库存商品、投资性房地产、无形资产和交易性金融资产作为合并对价支付给乙公司的原股东丙公司，取得乙公司80％的股份。此前，甲公司与乙公司、丙公司不存在关联方关系。
(2)1月2日，甲、乙公司有关资料如下：

(3)甲公司考虑到自有的煤炭产品序列中以动力煤为主，没有焦煤，因而竞购了境外A公司的股份。3月30日，双方达成协议，由甲公司出资10亿元购买A公司40％股份，另支付评估费与法律服务费等相关费用65万元。此前，甲公司与A公司不存在关联方关系。
(4)5月9日，甲公司以5亿元取得了Z公司100％的股权；在取得控制权后，甲公司注销了Z公司的法人资格。5月9日，Z公司资产项目公允价值如下：库存现金3 500万元；应收账款2 300万元；存货1 500万元；固定资产11 000万元，其他可辨认资产的公允价值与账面价值相等。负债项目公允价值如下：短期借款2 200万元；应付账款2 800万元；长期借款4000万元，其他可辨认负债的公允价值与账面价值相等。此前，甲公司与Z公司不存在关联方关系。
(5)6月5日，甲公司通过资产置换取得W公司80％的股权，并取得了超过2／3以上的董事会席位。W公司是高新技术企业，曾开发了“全国核与辐射监测系统”。3月11日，日本发生海啸后，国家环保部更加重视核辐射监测工作，要求甲公司在全国范围内扩大建设“核与辐射监测系统”。面临商机，W公司原有投资者为了保护自身的利益，要求在W公司章程中明确规定，W公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少1名董事同意方可实施。为了顺利完成国家环保部项目，6月20日，甲公司同意了这项安排。此前，甲公司与W公司不存在关联方关系。
(6)6月30日，甲公司以增发l 2 000万股、市价1 20 000万元的普通股为对价，从C公司的原股东D公司处购入C公司70％的股份，完成了企业合并。甲公司增发股份后，其股本总额为20 000万股。合并前，甲公司与D公司、C公司不存在关联方关系。
要求：
根据事项(5)的资料，分析甲公司取得W公司80％股权是否属于企业合并，并说明理由。

选项

答案不属于企业合并。因为A公司并没有取得W公司实质控制权，W公司原有股东具有一票否决权，所以A公司无法对W公司实施主要控制，故不属于企业合并。

解析

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