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资料一 康华制药(集团)有限公司(以下简称康华制药或公司)是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团，主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业。其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中成药等系列，主要产品市场占有率近年来稳

admin2016-08-07  22
问题 资料一
    康华制药(集团)有限公司(以下简称康华制药或公司)是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团，主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业。其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中成药等系列，主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位，是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司。
    通过长期努力，康华制药逐步形成了研发、生产、销售齐头并进的企业发展格局。虽然其产品以低级仿制药品为主，技术含量不高，导致在原料采购、销售方面的定价能力有限，但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力，研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利，培养了一批精通药事法规、药品生产的专业人员。康华制药不仅拥有成熟的销售渠道，同时锻炼出了一支人员稳定、市场营销意识强、经营能力突出的管理团队。但随着规模持续扩大，资产负债率逐年上升，面临较大财务风险。
    随着人口老龄化、居民健康意识的增强以及新医改政策的实施，医药市场需求持续增长。虽然我国化学制药企业数量多，但存在着规模普遍较小、知识产权亟待保护等问题。大量企业以低端化学原料药制造为主，药品品种雷同且药性上相差无几，创新能力不够，国际市场竞争力较弱。近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新，行业集中度有所提高，行业前百强企业凭借先进入市场的优势，较早完成了专利的积累，并拥有成熟的销售渠道、成本优势和较高的品牌认知度，因而这些制药企业的市场份额达45％以上。
    由于药品关系到人民生命健康和安全，因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业，加强监督药品的研制、进出口及上市后的销售和使用。对化学药品制造企业而言，成为了国家行政监管的重点对象，质量标准、监管要求逐步提高。另外，药品价格也同样受到国家监管，国家会经常出台药品价格政策和管理规定，使药品定价受到约束。大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围，预计在未来相当长一段时间内，降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降。
    资料二
    康华制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题，自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市。担任其上市规范辅导的保荐机构，对照上市要求对公司已经存在的董事会下属的审计委员会在公司治理机制方面进行梳理时发现：
    现任审计委员会成员共3人，分别为副总经理徐玲、董事长张亮以及独立董事赵勇(某律师事务所律师)。召集人为副总经理徐玲。
    康华制药按照上市要求予以规范整改后，随即改制为股份有限公司。在创立大会上，董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要：
    第一阶段，将营销管理作为各项工作的重中之重，加强对公司营销管理部门的投入和建设，积极探索和大胆创新营销方法和理念，进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势。
    第二阶段，积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作，开拓国际医药商业渠道，进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂，利用国际合作的桥梁和纽带作用，在扩大公司品牌产品出口的同时，提高公司在国际抗生素市场的知名度。
    第三阶段，通过并购重组行业内优质医药企业，以抗生素为主的化学药作平台，打造生物药、中药、大健康产业等其他产业板块，完善公司产业链，实现公司逐渐向综合性医药公司转型。
    董事长张亮指出，公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成，未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展。出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定，并要求公司治理层严格按照该计划开展工作，力争早日完成战略目标。
    经过几年的筹备与申报，康华制药于2010年实现在上海证券交易所上市，成功募集发展所需资金。
    资料三
    为确保海外并购战略的顺利实施，康华制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司B公司负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜。B公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的A公司。根据B公司出具的尽职调查报告显示：
    (1)A公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构，产品类别较为单一。业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，在理解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。报告期内客户集中度较高，A公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85％，与五大客户有着长期稳定的合作关系，结算货币主要为美元及欧元币种。
    (2)A公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。
    (3)A公司产品生产流程长、工序复杂，且涉及乙醇等有机化学危险品的使用，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。为了安全稳定地运行，公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度。
    (4)A公司产品的主要市场为美国和欧盟。由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，以致引发公司原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势。报告期末，A公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品。
    (5)A公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人，为其银行融资进行担保。
    (6)根据美国法律，本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过。
    (7)2008年初，美国药品监管机构发现与使用A公司产品有关的不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，其中大部分已达成和解，另有数起个别案件尚未与使用者达成和解，因而尚未结案。
    要求：
    (1)根据资料一，利用波特五力模型对康华制药所处化学药品制造业的五种竞争力进行分析；
(2)根据资料二，指出康华制药在公司治理方面存在的不妥之处，并说明理由；
    (3)根据资料二，分析康华制药中长期发展的三个阶段所属发展战略的主要实现途径。判断各个发展阶段分别属于密集型战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由。指出在康华制药三个不同发展阶段中可能采用的组织结构类型，并简要分析理由；
    (4)根据资料三，列出康华制药收购美国A公司可能带来的主要风险，并简述风险的内容。
选项
答案(1)①潜在进入者的进入障碍高(或门槛高／威胁低)。 理由：1)抗生素类药品价格受国家监管且下降趋势将持续，处于有效规模经营的现有企业对于新进入者而言具有成本优势，从而构成进入障碍。2)现有企业率先对专利或专有技术、销售渠道等关键资源进行积累和控制，对新进人者构成进入障碍。3)国家有权监督药品的研制、进出口及上市后的销售、使用，使得现有企业在许可政策上具有优势。现有企业品牌更易于被市场接受，品牌认知度方面存在优势。 ②替代品的替代障碍低(或门槛低／威胁高)。 理由：由于我国化学药品制造公司创新能力不够，生产的药品以低端化学原料制造药为主，品种雷同而且药性上相差无几，从而很容易被其他公司生产的药品所替代。 ③对供应者讨价还价的能力不高(或供应者讨价还价的能力强)。 理由：1)制药企业规模普遍较小，导致买方的业务量较小。2)大量企业生产的药品品种雷同且药性上相差无几将导致对上游相同成分原料的依赖。 ④对购买者讨价还价的能力不高(或购买者讨价还价的能力强)。 理由：1)大量企业生产的药品品种雷同且药性上相差无几将导致产品的差异化不大，增加了购买者讨价还价的能力。2)国家会经常出台药品价格政策和管理规定，使药品定价受到约束的同时，也使购买者掌握信息更容易，增加了购买者讨价还价的能力。 ⑤产业内现有公司的竞争激烈。 理由：1)化学制药企业数量多，规模普遍较小。2)大量企业生产药品的同质化较为明显。 (2)①审计委员会成员中，副总经理徐玲不是董事，其担任审计委员会成员不妥。 理由：审计委员会作为上市公司董事会下设的专门委员会，其成员应当全部由董事组成。 ②审计委员会3名成员中只有1名独立董事赵勇；且召集人为副总经理徐玲，并非独立董事，不妥。 理由：上市公司审计委员会成员全部由独立、非行政董事组成。 ③独立董事赵勇律师进人审计委员会不妥。 理由：审计委员会成员至少拥有相关的财务经验。 (3)各阶段的主要实现途径： 第一阶段的主要途径：内部发展(新建)。内部发展指企业利用自身内部资源谋求发展的战略。 第二阶段的主要途径：战略联盟。战略联盟是指两个或两个以上经营实体之间为了达到某种战略目的而建立的一种合作关系。 第三阶段的主要途径：外部发展(并购)。外部发展是指企业通过取得外部经营资源谋求发展的战略。外部发展的狭义内涵是购并，购并包括收购与合并。 第一阶段的细分战略类型：市场渗透战略——现有产品和现有市场。 理由：通过加强对公司内部营销的投入和管理，从而扩大现有产品抗生素原料药及制剂现有市场份额，加强现有产品的现有市场优势。 第二阶段的细分战略类型：市场开发战略——现有产品和新市场。 理由：通过战略合作，向海外市场拓展现有产品抗生素原料药及制剂。 第三阶段的细分战略类型：多元化战略——新产品和新市场。 理由：通过并购重组方式实现除现有产品抗生素原料药及制剂之外的生物药等其他产业板块打造和市场拓展。 各发展阶段的组织结构类型及其分析： 第一阶段的组织结构类型：采用简单结构(创业型组织结构)或职能制组织结构。 分析：在产业处于发展阶段、外部环境竞争不激烈的条件下，企业着重发展单一产品，试图通过更强的营销手段而获得更大的市场占有率。此时，企业可以采用简单结构(创业型组织结构)或职能制组织结构。 第二阶段的组织结构类型：采用职能制组织结构或事业部制组织结构。 分析：随着产业进一步发展，在一个地区的生产或销售已不能满足企业的发展速度和需要时，则要求企业将产品或服务扩展到其他地区中去。为了协调这些产品和服务形成标准化和专业化，企业可以采用职能制组织结构或事业部制组织结构。 第三阶段的组织结构类型：采用矩阵制组织结构或战略业务单位组织结构。 分析：在产业进入成熟期，企业为了避免投资或经营风险，开发与企业原有产品不相关的新产品系列。此时，企业应根据规模和市场的具体情况，可以采用矩阵制组织结构或战略业务单位组织结构。 (4)①政治风险。根据美国法律，本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过。 ②社会文化风险。A公司为一家在美国注册的法人机构，其主要资产及监管机构均在美国，企业管理制度和公司文化等经营环境，与康华制药当前的经营环境均存在较大差异，导致未来可能会引发企业文化风险。 ③法律和合规风险。1)环保违规风险。A公司在生产过程中会产生废水、废气等污染物，存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。2)2008年不良反应事件相关诉讼风险。2008年初，美国药品监管机构发现与使用A公司产品有关的不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，至今有数起个别案件尚未达成和解，因此尚未结案，存在因相关诉讼而导致损失的风险。 ④自然环境风险。A公司在生产过程中会产生废水、废气等污染物。 ⑤市场风险。1)主要客户的信用风险。报告期内，公司前五大客户销售收入占其全部营业收入比例超过85％，客户集中度较高。尽管公司一直和大客户有着长期稳定的合作关系，但仍然可能存在依赖大客户的风险。2)外币汇兑风险。A公司业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，日常运营中涉及美元、欧元等多种交易币种，而康华制药的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给未来运营带来汇兑风险。3)产品价格下跌风险。宏观经济环境的影响带来欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，导致原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势，未来公司产品价格存在进一步下跌的风险。4)存货跌价损失风险。报告期末，A公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品，不能排除因为市场的变化导致存货发生跌价损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。 ⑥操作风险。员工和过程／程序风险。质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。 ⑦运营风险。1)产品类别单一风险。A公司主营业务是心血管疾病原料药的研发、生产和销售，一旦该产品市场发生不利变化情况下，由于产品类别较为单一，可能会对公司经营业绩带来重大不利影响。2)核心人才流失风险。A公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员，一旦核心人才出现大量流失，将对A公司核心竞争力造成重大的不利影响。3)产品质量及安全生产风险。公司产品生产流程长、工序复杂，影响公司产品质量的因素多，且在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，尽管公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度，但仍然可能因不可预知原因导致出现产品质量或安全生产问题，从而给公司带来索赔甚至停止经营的风险。 ⑧财务风险。A公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人，为其银行融资进行担保。
解析
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