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某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东。公司股权比例结构为:股东A占34%;股东B占30%;股东C占18%;股东D、股东E各占9%。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。2008年9月,股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》
某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东。公司股权比例结构为:股东A占34%;股东B占30%;股东C占18%;股东D、股东E各占9%。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。2008年9月,股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》
admin
2013-10-29
47
问题
某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东。公司股权比例结构为:股东A占34%;股东B占30%;股东C占18%;股东D、股东E各占9%。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。2008年9月,股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》,约定A受让D、E各自拥有的全部股权。合同签订后,A即按约向股东D、股东F支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后,股东A占公司股份的比例将达52%,因此,上述股权转让行为遭到股东B、股东C以及公司(B系法定代表人)的反对,以致股东A在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后,D、E以未经B、C等股东同意,侵害了其他股东合法权益为由,申明与A签订的股权转让合同无效。A经多次交涉无果,遂将股东B、股东C、股东D、股东E以及公司推上被告席,请求法院判令股东D、股东E继续履行股权转让合同,交付股权;请求法院判令公司依法履行股权变更手续。B、C、D、E则辩称:系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利,并打破了公司内部股东持股比例的平衡,不利于公司的发展,故请求法院驳回股东A的诉讼请求。
问:(1)股东A的诉讼请求能否得到支持?为什么?
(2)股东B、C、D、E的主张是否成立?为什么?(3)该案应如何处理?
选项
答案
(1)股东A的诉讼请求应该支持;因为《股权转让合同》并不违法,且已经履行; (2)B、C、D、E的主张不能成立;因为股东之间可以转让其全部或部分股权,股东之间转让其全部或部分股权时,无需经其他股东的同意,也不存在其他股东的优先购买权; (3)支持股东A的诉讼请求,判令股东D、股东E继续履行股权转让合同,交付股权;判令公司依法履行股权变更手续。
解析
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公司法
法学类
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