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A饮用水有限公司是B国际有限公司与C股份有限公司、D工业公司于2002年成立的有限责任公司,其中B方投资占60%、C方投资占 30%,D方投资占10%。A公司股东会选举产生了公司董事会、监事会和经营管理机构,董事长由B公司委派王某担任,总经理由董事会聘任的
A饮用水有限公司是B国际有限公司与C股份有限公司、D工业公司于2002年成立的有限责任公司,其中B方投资占60%、C方投资占 30%,D方投资占10%。A公司股东会选举产生了公司董事会、监事会和经营管理机构,董事长由B公司委派王某担任,总经理由董事会聘任的
admin
2009-03-15
56
问题
A饮用水有限公司是B国际有限公司与C股份有限公司、D工业公司于2002年成立的有限责任公司,其中B方投资占60%、C方投资占 30%,D方投资占10%。A公司股东会选举产生了公司董事会、监事会和经营管理机构,董事长由B公司委派王某担任,总经理由董事会聘任的李某出任。“碧纯”牌蒸馏水是A饮用水有限公司的产品。“碧纯”水投放市场后,先后获得一系列荣誉称号,2004年,“碧纯”水在当地的市场占有率为 43%。
2004年9月,A公司董事长王某投资成立碧纯饮料有限公司,并称其为“碧纯”品牌的权利人,获得了企业名称登记。王某兼任碧纯饮料有限公司董事长。2004年12月,碧纯公司生产“延中”牌饮用水。碧纯饮料有限公司擅自在其生产、销售的“延中”饮用水的产品装潢上及广告等宣传中,突出“碧纯”名称并仿冒“碧纯”蒸馏水产品的装潢,造成经销商与消费者的误认误购。这些行为造成A公司的直接经济损失,而且损害了“碧纯”品牌的声誉。由于A公司的董事长及部分董事同时又在碧纯饮料有限公司任职,C公司指派到A公司的三名董事数次要求召集A公司的董事会会议,洽谈合资公司“碧纯”品牌遭到侵权的问题,但均遭到拒绝,致使A公司无法正常行使权利,并由此造成投资C公司和D公司的合法权利受到侵害。
要求:根据本题给出的上述内容,回答下列问题:
(1)本案例中的A公司董事的行为是否符合公司法的规定?请说明理由。
(2)A公司董事长拒绝召集董事会会议,依法应如何处理?
(3)A公司的股东C公司或者D公司是否可以提起股东诉讼?为什么?
(4)请问股东对公司董事提起股东代表诉讼的程序有哪些?
选项
答案
(1)根据《公司法》第149条规定,董事、高级管理人员未经股东会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 (2)根据《公司法》第48条规定董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 (3)可以,因为A公司的董事长违反了公司法规定的董事义务给公司造成损失,公司拒绝或者怠于向违法行为人请求损害赔偿时,具备法定资格的股东有权代表其他股东,代替公司提起诉讼,请求董事长王某等赔偿公司损失。 (4)股东对公司董事提起诉讼的程序:首先,股东通过监事会或者监事提起诉讼,如果监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼。或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权直接向人民法院提起诉讼。
解析
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