甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业(以下简称A企业)，在各方协商一致的合伙协议中约定：甲出资5万元的货币，乙以劳务作价10万元出资，丙公司以作价8万元的实物出资；甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；甲和乙共同执行A企业的合伙事务。丙公司

admin2020-05-15 61

问题甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业(以下简称A企业)，在各方协商一致的合伙协议中约定：甲出资5万元的货币，乙以劳务作价10万元出资，丙公司以作价8万元的实物出资；甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；甲和乙共同执行A企业的合伙事务。
丙公司为谋取利润，以A企业普通合伙人的身份与不知情的B公司签订购买钢材的合同。B公司按约向A企业交货时，A企业以丙公司无权代表合伙企业签订合同为由拒绝支付货款。
丙公司为偿还其欠债权人的购货款，未经甲和乙的同意，以其在A企业中的财产份额出质，与C银行签订借款合同，取得8万元的借款支付了债权人的购货款。后由于丙公司生产经营困难，无力偿还银行贷款。经协商，丙公司将其在A企业的财产份额全部转让给了D公司，D公司成为A企业的有限合伙人。
经查：A企业的合伙协议中，没有对有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质作约定。
要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。
A企业拒绝支付B公司货款的理由是否成立？丙公司应承担什么责任？分别简要说明理由。

选项

答案①A企业拒绝支付B公司货款的理由不成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题中，B公司属于善意第三人，A企业不得拒绝支付货款。 ②丙公司应承担无限连带责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本题B公司为善意的第三人，丙公司对该笔交易应承担无限连带责任。

解析

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