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  3. 甲、乙、丙三人拟设立A有限合伙企业甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。合伙协议的部分要点如下：丙以劳务出费，其评估办法由全体合伙人协商确定；由丙执行合伙 企业事务，对外代表合伙企业；丙可以同A企业进行交易；丙不得自营同A企业相竞争的业务。 在合伙企业

甲、乙、丙三人拟设立A有限合伙企业甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。合伙协议的部分要点如下：丙以劳务出费，其评估办法由全体合伙人协商确定；由丙执行合伙 企业事务，对外代表合伙企业；丙可以同A企业进行交易；丙不得自营同A企业相竞争的业务。 在合伙企业

admin2009-03-15  35
问题 甲、乙、丙三人拟设立A有限合伙企业甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。合伙协议的部分要点如下：丙以劳务出费，其评估办法由全体合伙人协商确定；由丙执行合伙
企业事务，对外代表合伙企业；丙可以同A企业进行交易；丙不得自营同A企业相竞争的业务。
   在合伙企业经营期间，发生以下事项：
   (1)丙对丁表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与丁签订了500万元的买卖合同。丁按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有300万元，不足以清偿500万元的贷款。
   (2)丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
   (3)丙自营同A合伙企业相竞争的义务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。
   要求：
   (1)根据《合伙企业法》的规定,指出合伙协议中的违法之处，并说明理由。
   (2)根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：
   ①债权人丁能否就A合伙企业不能清偿的200万元向有限合伙人丙追偿?并说明理由。
   ②甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。
   ③指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。
选项
答案(1)①丙的出资方式不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。 ②由丙执行合伙企业事务不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 ③有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。因此，合伙协议的约定并不违法。 ④有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外。因此，合伙协议的约定并不违法。 (2)①债权人丁可以向有限合伙人丙追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 ②甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是合伙协议另有约定的除外。 ③乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
解析
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