甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，公司章程规定股东有权自由对内或对外转让股权，转让时不必征得任何其他股东的同意。公司成立1年后，丙放出消息拟转让其股权，王某得知后与丙积极商谈，双方于8月1日签订了《股权转让协议》，但未办理股权变更登记；8月5日，不知情

admin2015-06-14 26

问题甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，公司章程规定股东有权自由对内或对外转让股权，转让时不必征得任何其他股东的同意。公司成立1年后，丙放出消息拟转让其股权，王某得知后与丙积极商谈，双方于8月1日签订了《股权转让协议》，但未办理股权变更登记；8月5日，不知情的刘某也找到丙要求购买其股权，由于刘某出价更高，丙与其订立《股权转让协议》，并于次日将变更股东名册、变更工商登记等手续办理完毕。根据公司法律制度的规定，下列说法错误的有( )。

选项 A、由于未取得其他股东过半数同意，刘某不能取得该项股权
B、由于丙和王某的《股权转让协议》签订在先，刘某不能取得该项股权
C、刘某可以善意取得该项股权，王某的损失应由丙进行赔偿
D、刘某可以善意取得该项股权，王某的损失应由甲、乙、丙承担连带赔偿责任

答案A,B,D

解析 (1)刘某是不知情的第三人，支付了合理对价。股权变更手续依法办理完毕，有权主张善意取得该项股权；(2)“一股二卖”没有“连带责任”，只有“相应责任”——由对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担。

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