案情:A公司、B公司、C公司和伊某、程某共同出资设立了玉泉有限责任公司,其中A公司出资40%,B公司和C公司各出资20%,伊某和程某各出资10%。公司成立后,B公司未征求其他股东的意见,直接将自己10%的股份转让给C公司。伊某拟将自己的股份转让给宋某,书面

admin2014-04-02  33

问题 案情:A公司、B公司、C公司和伊某、程某共同出资设立了玉泉有限责任公司,其中A公司出资40%,B公司和C公司各出资20%,伊某和程某各出资10%。公司成立后,B公司未征求其他股东的意见,直接将自己10%的股份转让给C公司。伊某拟将自己的股份转让给宋某,书面征求其他股东的意见,A公司和程某表示同意,但都表示要购买伊某的股份,B公司一直不作回复,C公司明确表示反对。伊某与A公司、程某和宋某谈判,A公司、程某和宋某的出价均为20万元,A公司和程某表示要分期支付,宋某同意一次性支付,伊某遂将股份转-让给宋某。宋某受让股权后,向董事会提议召开股东临时会议更换公司董事,董事会不予理会,宋某要求玉泉公司购买自己的股份,玉泉公司拒绝,宋某起诉玉泉公司要求收购自己的股份,法院判决宋某败诉。玉泉公司总经理梁某购买的新设备质次价高,程某向监事会反映,监事会迟迟不予答复。根据以上情况,回答下列问题:
伊某将股份转让给宋某的做法是否合法?请说明理由。如果伊某最终决定将股份转让给A公司和程某,A公司和程某对受让股份的比例协商不成,伊某应如何转让?

选项

答案合法。《公司法》第72条第2款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。伊某根据法律的规定,书面征求其他股东的同意,A公司和程某同意,B公司迟迟不答复,视为同意,除伊某外,4名股东有3名同意,伊某可以将股份转让给宋某。虽然A公司和程某主张优先购买权,但是宋某的条件优于A公司和程某,所以伊某可以将股份转让给宋某。伊某将自己持有的10%股份转让给A公司8%,转让给程某2%。

解析
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