A上市公司于2015年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并,取得B公司80%的股权。假定不考虑所得税影响,该项业务的有关资料如下。 (1)2015年3月31日,A公司通过定向增发本公司普通股,以2股换1股的比例自B公司原股东C公司处取得了B公

admin2016-11-17  17

问题 A上市公司于2015年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并,取得B公司80%的股权。假定不考虑所得税影响,该项业务的有关资料如下。
(1)2015年3月31日,A公司通过定向增发本公司普通股,以2股换1股的比例自B公司原股东C公司处取得了B公司80%的股权。A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。
(2)A公司普通股在2015年3月31日的公允价值为每股18元,B公司普通股当日的公允价值为每股36元。A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
(3)2015年3月31日,除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外,A、B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
(4)假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。
(5)B公司的有关股东在合并过程中已将其持有的股份转换为对A公司股份。
(6)A公司及B公司在合并前简化资产负债表如下表所示。

要求:
判断该项企业合并是否属于反向购买,并说明理由;如果属于,计算B公司的合并成本;如果不属于,计算A公司的合并成本。

选项

答案①判断:属于反向购买。 理由:A公司在该项企业合并中向B公司原股东C公司增发了2000万股普通股,合并后B公司原股东C公司持有A公司的股权比例为57.14%[2000/(1500+2000)×100%],对于该项企业合并,虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司,但因其生产经营决策的控制权在合并后由B公司原股东C公司控制,B公司应为购买方(法律上的子公司),A公司为被购买方(法律上的母公司),所以该项企业合并属于反向购买。 ②计算B公司的合并成本: 假定B公司发行本公司普通股对A公司进行企业合并,在合并后主体享有同样的股权比例,B公司应当发行的普通股股数为750(1000/57.14%-1000)万股。所以,B公司的合并成本=750×36=27000(万元)。

解析
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