2. 司法
  3. 金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10％，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼?（2006年试卷三第69

金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10％，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼?（2006年试卷三第69

admin2015-06-17  48
问题 金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10％，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼?（2006年试卷三第69题)
选项 A、股东会决定：为确保公司的经营秘密。股东不得查阅公司会计账簿
B、董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C、董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D、股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
答案A,D
解析 本题考查股东的诉权。
    依据《公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”A项即考查侵犯有限责任公司股东的查账权时，股东的诉讼救济途径，故金某可以以股东身份对公司提起诉讼。
    依据《公司法》第40条第3款规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。”由此，B项中董事长不召集股东会，金某应提请监事会召集,如果监事会也不履行召集的，占有股权份额10％的金某可以自行召集和主持股东会，但并不能以此为由对公司提起诉讼，B项不当选。
    C项中，董事会有权“制订”公司合并的方案，此为董事会职权之一，但是合并方案的批准权归股东会，所以C项为董事会正常之职权，并且只要董事会、股东会的会议召集程序、表决方式不违反法律、法规和公司章程的规定，相关决议效力没有瑕疵，金某无权因自己反对该方案而起诉，故C项不当选。
    公司法规定了监事费用由公司承担，即《公司法》第54条第2款：“监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”D选项中，公司股东会规定“监事调查费用自行承担”属于决议违法，即《公司法》第22条第1、2款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。故D项属于股东会决议违法，故金某可以股东身份对公司提起诉讼。
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