甲公司为境内上市公司且为增值税一般纳税人。2×15年和2×16年，甲公司发生的有关交易或事项如下： (1)2×15年6月30日，甲公司以2400万元购入乙公司26％股权，能够对乙公司施加重大影响，采用权益法核算；款项通过银行转账支付，股权过户登记手续于当日

admin2022-03-22 31

问题甲公司为境内上市公司且为增值税一般纳税人。2×15年和2×16年，甲公司发生的有关交易或事项如下：
(1)2×15年6月30日，甲公司以2400万元购入乙公司26％股权，能够对乙公司施加重大影响，采用权益法核算；款项通过银行转账支付，股权过户登记手续于当日办理完成。当日，乙公司可辨认净资产公允价值为10000万元，各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。
2×15年9月30日，甲公司出售其生产的丙产品给乙公司，增值税专用发票上注明的销售价款2000万元，增值税税额340万元。截至2×15年12月31日，乙公司已对外出售所购丙产品的50％。甲公司生产该批丙产品的成本为1300万元。
(2)2×15年11月20日，甲公司与丁公司签订购买乙公司股权的协议，该协议约定，以2×15年10月31日经评估确定的乙公司可辨认净资产公允价值14800万元为基础，甲公司以4800万元购买丁公司持有的乙公司30％股权。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准，并于2×15年12月31日经监管机构批准。2×16年1月1日，交易各方办理了乙公司股权过户登记手续。当日，甲公司对乙公司董事会进行改组，改组后的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名。按乙公司章程规定，所有重大的经营、财务分配等事项经董事会成员三分之二及以上表决通过后实施。
2×16年1月1日，乙公司账面所有者权益构成：实收资本10000万元、资本公积1200万元、盈余公积800万元、其他综合收益700万元、未分配利润500万元；乙公司可辨认净资产的公允价值为15000万元，除一块土地使用权增值1800万元外(该土地使用权属于乙公司办公用房所占用土地，尚可使用30年，预计无残值，按直线法摊销)，其他各项可辩认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，甲公司原持有乙公司26％股权的公允价值为3900万元；甲公司购买乙公司30％股权的公允价值为4800万元。
(3)2×15年，乙公司按其净资产账面价值计算实现的净利润为2200万元，其中7至12月实现的净利润为1200万元。2×15年7月至12月其他综合收益增加700万元。
2×16年，乙公司于2×15年向甲公司购买的丙产品已全部实现对外销售。2×16年，乙公司按其净资产账面价值计算实现的净利润为2500万元，其他综合收益(由于投资性房地产转换形成)增加650万元。
其他有关资料：
第一，甲公司适用的所得税税率为25％，甲公司购入乙公司股权按照实际成本作为计税基础，甲公司预计未来有足够的应纳税所得额用以抵减可抵扣暂时性差异。乙公司各项资产、负债按照取得时的成本作为计税基础，涉及企业合并的，以购买日(或合并日)的账面价值作为计税基础，其中因企业合并产生的商誉于处置合并相关资产时可税前扣除。甲公司拟长期持有乙公司股权。
第二，甲公司投资乙公司前，甲公司、乙公司、丁公司之间不存在关联方关系。
第三，乙公司除实现净利润、其他综合收益外，无其他权益变动事项；乙公司按其实现净利润的10％计提法定盈余公积，没有进行其他分配。
第四，本题不考虑除所得税以外的其他相关税费以及其他因素。
要求：
判断甲公司增持乙公司30％股权的交易类型，并说明理由，确定甲公司对乙公司的企业合并成本，如判断属于非同一控制下企业合并的，计算应予确认的商誉金额；判断乙公司应于何时纳入甲公司合并财务报表范围，并说明理由。

选项

答案①甲公司增持乙公司30％的股权后形成非同一控制下的企业合并。理由：甲公司追加投资后持股比例为56％，同时在乙公司的董事会中派出6名董事，占董事会人数的2／3，能够控制乙公司的生产经营决策；且甲公司与丁公司在合并前不具有关联方关系，所以属于非同一控制下企业合并。 ②合并报表中甲公司对乙公司的合并成本=3900+4800=8700(万元)。 ③商誉=合并成本8700一购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额(15000一1800×25％)×56％=552(万元)。 ④甲公司应在2×16年1月1日将乙公司纳入合并范围。理由：股权变更等手续于2×16年1月1日处理完毕，同时对乙公司的董事会进行重组实际取得控制权。

解析

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