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  3. 下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( )

下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( )

admin2015-09-11  30
问题 下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：(     )
选项 A、公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议
B、公司合并或分立均经过清算程序
C、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
D、公司合并产生债权债务概括转移的效力
答案B
解析 《公司法》第36条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第37条规定：“股东会行使下列职权：……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”第98条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第103条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”因此A项正确。依据《公司法》第180、183条的规定，公司合并或分立时不需清算，B项错误。《公司法》第174条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此D项正确。《公司法》第176条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”C项正确。故本题正确选项为B。
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试卷二

法律职业资格

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