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  3. 甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3 000万元，2004年和2005年均没有以任何形式向股东分配利润。 2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案：

甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3 000万元，2004年和2005年均没有以任何形式向股东分配利润。 2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案：

admin2017-06-09  25
问题 甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3 000万元，2004年和2005年均没有以任何形式向股东分配利润。
    2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案：
    (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。
    (2)利润分配的方案：①2006年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4 000万元，2007年不再提取法定公积金；③提议将2 000万元法定公积金转为资本。
    (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人，不再进行公告。
    (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2007年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。
    要求：根据上述资料，回答以下问题：
    (1)张某是否可以担任公司董事?说明理由。
    (2)甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。
    (3)甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。
    (4)甲公司是否具备增发股票的条件?说明理由。
    (5)假设甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处?说明理由。
    (6)甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?
选项
答案(1)张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人。 (2)①利润分配的方案中2007年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本1亿元，2006年度公司法定公积金累计额为4 000万元，未达到50％。②提议将2 000万元法定公积金转为资本不符合法律规定。根据规定，以法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中，转增前公司注册资本的25％为2 500万元，转增后留存的公积金为2 000万元，低于了以上的标准，因此是不符合规定的。 (3)公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 (4)甲公司不具备增发股票的条件。①根据规定，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。甲公司最近3年来，仅2006年度向原股东分配利润为500万元，未达到年均可分配利润的20％。②根据规定，增发股票的上市公司不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中，李某属于此类情形。 (5)①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％即最高比例为每10股配3股。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行。 (6)属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司；(3)增发股票的方案。
解析
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