2. 自考
  3. 福祥股份有限公司(以下简称“福祥公司”)于2002年2月成立，注册资本1．5亿元人民币，2003年10月福祥股票上市交易。2005年11月1日，福祥公司与某证券经营机构订立新股发行承销协议。证券经营机构包销福祥公司股票6000万股，每股面值1元，承销期为2

福祥股份有限公司(以下简称“福祥公司”)于2002年2月成立，注册资本1．5亿元人民币，2003年10月福祥股票上市交易。2005年11月1日，福祥公司与某证券经营机构订立新股发行承销协议。证券经营机构包销福祥公司股票6000万股，每股面值1元，承销期为2

admin2012-08-07  17
问题 福祥股份有限公司(以下简称“福祥公司”)于2002年2月成立，注册资本1．5亿元人民币，2003年10月福祥股票上市交易。2005年11月1日，福祥公司与某证券经营机构订立新股发行承销协议。证券经营机构包销福祥公司股票6000万股，每股面值1元，承销期为2005年11月1日至1月1日。承销协议规定：承销股票过程中，若由于发行股票资料的准确性、完整性以及其他由于承销方过错引起的法律责任，由承销方承担。证券经营机构在承销过程中发现福祥公司招股说明书及其有关宣传资料中有重大遗漏：资产负债表中未列明欠应交税金80万元。证券经营机构立即停止销售活动，同时和福祥公司协商重新制作招股说明书及宣传资料并发出公告，因重新制作发行宣传资料和停止股票销售活动而造成的损失共计30万元。2006年9月9日，福祥公司通过股权交易，已经秘密持有大羽公司的股票8．60％；9月10日再次下单扫盘(即无论价值多高，一概买入)，至当日收盘时，福祥公司持有大羽公司的普通股已达15％，10月5日福祥公司因现金流缺乏，向大羽公司借了20万元，买入7．4％的大羽股票。至此，福祥公司所持有的大羽股票已占大羽公司总股本的31％。证券公司营业部经理张某与福祥公司总经理郑某是同学。郑某于2006年10月8日晚和张某共进晚餐时将福祥公司将收购大羽公司30％以上股票的计划透露给张某。该证券公司营业部在得知这一信息后，即于同年10月10日至10月15日以个人名义三次购买大羽股票50万股，总计动用资金200多万元，其中绝大部分是占用客户交易结算资金，并于10月22日高价抛出，获利近100万元，张某个人也低价买入高价卖出该股票，获利20万元。
福祥公司对大羽公司的收购行为是否符合法定程序?如果收购行为符合法定程序，至10月6日，福祥公司是否具备向大羽公司发出收购要约的条件?
选项
答案(1)福祥公司对大羽公司的收购行为不符合法定程序。根据《证券法》的有关规定，投资者持有一个上市公司已发行的股份5％时，应当在该事实发生之日起3日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期间内，不得再行买卖该公司的股票。本案中，福祥公司秘密持有大羽公司的股票为8．6％，并且在应当公告的期间内连续买人，显然属于违法。而且，《证券法》和《上市公司收购管理办法》规定，禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。题中福祥公司向大羽公司借入20万元买入7．4％的大羽股票违反了该规定。 (2)如果福祥公司对大羽公司的收购是依法定程序进行，至10月6日，福祥公司具备向大羽公司发出收购要约的条件，因为至此福祥公司持有大羽公司已发行的股票的31％，具备发出收购要约的条件。
解析
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