M公司是一家国有飞机制造上市公司，主要为国际两大空中客机生产飞机零部件，无单独研发、生产商用飞机的能力。随着全球化发展的进程，我国也提出要创造更具国际竞争力的大企业。为加快发展的步伐，走向商用飞机生产领域，该公司于2015年2月8日召开了由各职能部门经理及

admin2016-12-09 57

问题 M公司是一家国有飞机制造上市公司，主要为国际两大空中客机生产飞机零部件，无单独研发、生产商用飞机的能力。随着全球化发展的进程，我国也提出要创造更具国际竞争力的大企业。为加快发展的步伐，走向商用飞机生产领域，该公司于2015年2月8日召开了由各职能部门经理及高级管理人员参加的“公司投融资洽谈会”，部分经理发言要点如下：
项目经理：要实现投资生产商用飞机的目标，首先要解决资本投入问题，并且融资的规模、时机、成本等都直接决定投资战略的最终实施，应该正确地选择融资战略。
财务部经理：公司资产总额为350亿元，负债总额为220亿元，权益总额为130亿元，若现以公司2014年12月31日总股本20亿股为基数，拟每10股配1股，配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股价平均值(8元／股)的80％，假定股东全部参与配售，则可能对公司的股价产生不利影响。
财务部副经理：建立商用飞机生产项目，资金需求巨大，除了配股及在资本市场上融资外，不妨考虑引入合格的战略投资者，一方面可以提升公司的形象，优化股权结构，另外一方面也可以规范公司的治理，带来新的战略管理理念。
总经理：鉴于A航空工业股份有限公司研发能力强，生产的水平尾翼将给空中客车新一代宽体喷气式飞机类型建立一个新里程碑，可以考虑将此业务外包给该公司，与该公司达成战略合作协议，承担2015～2025年这一产品的全部交付任务。
假定不考虑其他因素。
要求：
假如采用定向增发的融资方式，请说明发行定价、限售期规定、财务状况应该满足哪些规定。

选项

答案(1)发行定价。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90％。 (2)限售期规定。发行股份12个月内(大股东、战略投资者或上市公司实际控制人认购的为36个月)不得转让。 (3)财务状况。最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；或保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及的重大影响已经消除。

解析本题考核“定向增发”知识点。定向增发也指非公开发行，即上市公司向少数特定的投资对象非公开发行股份的行为。少数特定的投资对象主要包括公司原股东、机构投资者及自然人。据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发的相关规定如下表所示：

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