2. 司法
  3. 庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?( )

庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?( )

admin2015-09-11  77
问题 庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?(     )
选项 A、庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B、庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C、庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D、因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
答案B,C
解析 本题中，庐阳公司作为某集团公司的全资子公司，在《公司法》中属于第二章第三节规定的一人有限责任公司的范畴。《公司法》第61条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”可见，全资子公司的分立事宜应当由其唯一的股东决定，A项错误，B项正确。第175条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”可见，公司分立只需分割财产而无需进行清算，通知债权人是分立的必经程序，C项正确，D项错误。选BC。
    【特别提示】《公司法》第180条所列的五种解散事由中，只有合并／分立一种无需清算。
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试卷二

法律职业资格

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