蓝天公司是2000年3月成立的一家股份有限公司，公司总资产2000万元，总负债1000万元。因业务开展顺利，董事会于2006年6月1日决定，即日起正式实施以下方案： ①以蓝天公司名义投资100万元，与大地公司组建合伙企业； ②以蓝天公司名义向跃进有限责任公

admin2013-06-13 33

问题蓝天公司是2000年3月成立的一家股份有限公司，公司总资产2000万元，总负债1000万元。因业务开展顺利，董事会于2006年6月1日决定，即日起正式实施以下方案：
①以蓝天公司名义投资100万元，与大地公司组建合伙企业；
②以蓝天公司名义向跃进有限责任公司投资600万元；
③聘任赵某为公司经理；④在公司内增设市场发展部，重点开拓海外市场。
事后不久当蓝天公司的股东大会得知董事会的上述方案后，提出以下异议：
①聘任公司经理是股东大会的职权，董事会无权聘任；
②公司内部管理机构的设置也是属于股东大会的职权范围，董事会不得作出；
③董事会会议必须由2／3以上董事出席方可举行，而该次董事会会议出席人数只达到1／2以上，不符合法定人数；
④董事会会议，应由董事本人出席，该次会议有1名董事因出差在外，书面委托了另一位董事代为出席董事会，是非法的。同时，股东大会认为董事王某能力低下，不能尽职，遂由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过将其更换。董事会则认为，董事会的方案③与④完全是在董事会的职权范围内作出的，并未越权。董事会的举行程序完全是合法的，所有方案均已得到了出席会议的董事的过半数通过，应当执行。而且，股东大会更换董事必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。股东大会更换董事王某的行为在程序上不合法。
根据上述内容，回答下列问题：
股东大会对董事会召开程序的质疑是否成立?董事会的辩解是否完全合法?

选项

答案全部不成立。董事会的辩解是不合法的，因为在董事会的辩解中，方案经过出席会议董事过半数通过是错误的，应为全体董事过半数。

解析

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