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蓝天公司是2000年3月成立的一家股份有限公司,公司总资产2000万元,总负债1000万元。因业务开展顺利,董事会于2006年6月1日决定,即日起正式实施以下方案: ①以蓝天公司名义投资100万元,与大地公司组建合伙企业; ②以蓝天公司名义向跃进有限责任公
蓝天公司是2000年3月成立的一家股份有限公司,公司总资产2000万元,总负债1000万元。因业务开展顺利,董事会于2006年6月1日决定,即日起正式实施以下方案: ①以蓝天公司名义投资100万元,与大地公司组建合伙企业; ②以蓝天公司名义向跃进有限责任公
admin
2013-06-13
55
问题
蓝天公司是2000年3月成立的一家股份有限公司,公司总资产2000万元,总负债1000万元。因业务开展顺利,董事会于2006年6月1日决定,即日起正式实施以下方案:
①以蓝天公司名义投资100万元,与大地公司组建合伙企业;
②以蓝天公司名义向跃进有限责任公司投资600万元;
③聘任赵某为公司经理;④在公司内增设市场发展部,重点开拓海外市场。
事后不久当蓝天公司的股东大会得知董事会的上述方案后,提出以下异议:
①聘任公司经理是股东大会的职权,董事会无权聘任;
②公司内部管理机构的设置也是属于股东大会的职权范围,董事会不得作出;
③董事会会议必须由2/3以上董事出席方可举行,而该次董事会会议出席人数只达到1/2以上,不符合法定人数;
④董事会会议,应由董事本人出席,该次会议有1名董事因出差在外,书面委托了另一位董事代为出席董事会,是非法的。同时,股东大会认为董事王某能力低下,不能尽职,遂由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过将其更换。董事会则认为,董事会的方案③与④完全是在董事会的职权范围内作出的,并未越权。董事会的举行程序完全是合法的,所有方案均已得到了出席会议的董事的过半数通过,应当执行。而且,股东大会更换董事必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会更换董事王某的行为在程序上不合法。
根据上述内容,回答下列问题:
股东大会对董事会召开程序的质疑是否成立?董事会的辩解是否完全合法?
选项
答案
全部不成立。董事会的辩解是不合法的,因为在董事会的辩解中,方案经过出席会议董事过半数通过是错误的,应为全体董事过半数。
解析
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