G公司是一家国有控股集团公司，其旗下有甲、乙两家上市公司．均在深交所上市。为了较好地贯彻集团的发展战略，甲、乙两家公司的总经理均由G公司的一名副总兼任。为了稳定队伍，实现集团企业的可持续发展，集团决定在下属的两家上市公司同时实施股权激励制度，并采取股票期权

admin2016-03-10 38

问题 G公司是一家国有控股集团公司，其旗下有甲、乙两家上市公司．均在深交所上市。为了较好地贯彻集团的发展战略，甲、乙两家公司的总经理均由G公司的一名副总兼任。为了稳定队伍，实现集团企业的可持续发展，集团决定在下属的两家上市公司同时实施股权激励制度，并采取股票期权激励方案，激励对象包括公司全体董事、监事、高级管理人员和核心(业务)技术人员。
甲公司创建于2000年，公司股本总额9 000万元，由于重视技术研发和市场开拓，近几年销售收入实现了30％的高速增长，预计这种势头还会继续保持下去。在讨论股权激励方案的具体条款时，相关人员畅所欲言，最终达成如下主要结论：
(1)由于公司发展迅速，为更大程度地激励员工，决定加大激励力度，本次全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权数量累计为1 020万元。
(2)本公司投资部业务骨干李某虽然进入公司不满2年，但业绩突出，亦应获授股票期权(李某原在另一家上市公司工作，因出现重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，随后向公司提出辞职。考虑到该员工业务水平非常高，是一个难得的人才，本公司在其辞职后立即以优惠条件引进)。
(3)考虑到目前股市低迷，股价未能真实反映公司价值，应当全部以回购股份作为股权激励的股票：来源。
乙公司为一家大型成套设备出口企业，经营成套设备出口并承建相关工程。201 3年1 2月31日，乙公司将成套设备出售给西亚某国的丙公司，应收成套设备款5亿美元。乙公司与丙公司签订合同，约定在丙公司项目投产后，将在2014年1 2月3 1日～201 8年1 2月3 1日每年末收取1亿美元。由于乙公司收款时间长、涉及金额大，乙公司在总经理主持下开会讨论如何防范汇率变动给公司带来的风险。
总经理：由于长期应收款5亿美元收款时间长达5年，而且美元对人民币汇率波动较大，人民币不断升值，对外币资产产生巨大风险，我认为有必要对该长期应收款进行套期保值，但套期保值方案应在经董事会批准后才能实施。
销售部经理：我赞成。我建议与中国银行签订远期外汇合约，5年中每年年末从中国银行买入1亿美元，按约定汇率结算，以控制美元贬值带来的损失。
风险管理部经理：我赞成与中国银行签订远期外汇合约，但不赞成买入美元；我建议在第5年年末卖出5亿美元给中国银行，并以约定汇率按净额结算。
财务部经理：我提补充意见。我建议在每年末出售1亿美元给中国银行，并以约定汇率按净额结算。如果董事会能通过这个建议，就能够按照套期保值会计进行会计处理，稳定本公司业绩。
会后乙公司成套设备的原材料开展了如下套期保值业务：
乙公司为规避成套设备的原材料价格下跌风险，避免原材料现货经营损失，进入期货市场进行库存卖出套保操作。201 3年底购入原材料500吨，690元／吨，同时在期货市场卖出期货合约原材料500吨，680元／吨；201 4年第一季度原材料销售1 00吨，685元／吨，同时买入期货合约原材料100吨，675元／吨；2014年第二季度原材料销售400吨，680元／吨，同时买入期货合约原材料400吨，668元／吨。
要求：
分析本案例中甲公司有关股权激励计划所涉及的不合法之处。并简要说明理由。

选项

答案本案例中涉及的不合法之处有： (1)激励对象的范围方面存在不合法之处。首先，根据规定，国有控股上市公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。其次，公司的监事不得纳入股权激励计划范围。理由：根据规定，国有控股上市公司的监事暂不纳入股权激励计划。再次，独立董事不得纳入股权激励计划。理由：根据规定，股权激励计划的激励对象不应包括独立董事。最后，业务骨干李某不得纳入股权激励计划。理由：根据规定，最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员，不得成为激励对象。 (2)股权激励计划所涉及的标的股权数量不合法。理由：根据规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10％。甲公司总量累计为1 020万元，超过了9 000万元的1 0％。 (3)全部以回购股份作为股权激励的股票来源不合法。理由：根据规定，公司不得收购本公司股票。但将股份奖励给本公司员工的，可以回购股份，但不得超过本公司已发行股份总额的5％。甲公司股权激励计划所涉及的股权数量已超过5％，不得全部以回购股票作为股权激励来源。

解析

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