(2009年案例分析第79—82题)甲公司因转产致使一台价值100万元的精密机床闲置。该公司董事长王某自行以公司名义与乙公司签订了一份机床转让合同。合同约定，精密机床作价95万元，甲公司于10月31日之前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲

admin2013-10-26 68

问题 (2009年案例分析第79—82题)甲公司因转产致使一台价值100万元的精密机床闲置。该公司董事长王某自行以公司名义与乙公司签订了一份机床转让合同。合同约定，精密机床作价95万元，甲公司于10月31日之前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司的经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司遂提供丙公司作为保证人，甲公司与丙公司签订了保证合同。甲公司将机床交付给乙公司，乙公司未支付货款。甲公司要求丙公司承担保证责任，丙公司表示无力承担。甲公司遂以本公司章程规定，对公司重要资产处置需经股东会决议为由主张机床转让合同无效，要求乙公司返还机床，遭到乙公司拒绝。乙公司将该机床作价25万元转卖给李某，双方交货付款完毕。甲公司因索款未果，诉至法院。法院查明：(1)甲公司章程规定，对公司重要资产的处置应经公司股东会决议，其中，重要资产是指价值超过50万元的公司资产；(2)李某系乙公司董事；(3)乙公司经营状况恶化，现仅有债务人丁公司尚欠其到期货款30万元，此外别无资产，乙公司一直未向丁公司主张权利，也没有采取诉讼或者仲裁方式追讨债权。
就乙公司与李某之间的交易，下列表述正确的是（）。(2009年案例分析第81题)

选项 A、甲公司有权向法院主张撤销该行为
B、甲公司有权向乙公司主张返还机床
C、甲公司有权向李某主张解除合同
D、甲公司有权请求乙公司所得价款偿还债务

答案C

解析本题考查债权人撤销权及相关制度。《合同法》第74条第1款规定：“……债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，乙公司以明显不合理的低价将机床转让给本公司的董事李某，损害了甲公司的债权，故甲公司有权行使撤销权，请求法院撤销乙公司与李某订立的买卖合同。如果甲公司不行使撤销权，自然有权请求乙公司以所得价款偿还债务。可见，选项A、D正确。由于甲公司与乙公司之间的买卖合同合法有效，并且机床已经交付，故乙公司已取得机床的所有权。在甲公司未解除其与乙公司的合同时，是无权请求乙公司返还机床的。故选项B错误。另外，甲公司并非乙公司与李某之间所订立的买卖合同的当事人，故无权向李某主张解除合同。因此，选项C也是错误的。

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