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  3. 仓达有限责任公司成立于2001年8月，发起人为甲公司和乙。2003年，仓达公司股东会通过决议，同意丙、丁、戊加入公司，并将公司注册资本增至2750万元。此时，仓达公司的股权结构为：甲公司35％、乙15％、丙20％、丁15％、戊15％。甲公司代表王某出任仓达

仓达有限责任公司成立于2001年8月，发起人为甲公司和乙。2003年，仓达公司股东会通过决议，同意丙、丁、戊加入公司，并将公司注册资本增至2750万元。此时，仓达公司的股权结构为：甲公司35％、乙15％、丙20％、丁15％、戊15％。甲公司代表王某出任仓达

admin2013-03-06  24
问题 仓达有限责任公司成立于2001年8月，发起人为甲公司和乙。2003年，仓达公司股东会通过决议，同意丙、丁、戊加入公司，并将公司注册资本增至2750万元。此时，仓达公司的股权结构为：甲公司35％、乙15％、丙20％、丁15％、戊15％。甲公司代表王某出任仓达公司董事长并兼任总经理。2004年初，乙决定将自己的股权向其他股东转让。其他股东均希望购买乙的股权，但对购买的比例无法达成一致意见。2004年5月，甲公司与乙签订《股权转让协议》，约定乙将其所持有的仓达公司的全部股权转让给甲公司。此后，甲公司与乙提议召开股东会，讨论增资及修改公司章程事官。甲公司提出，将仓达公司注册资奉再增加2150万元，新增资本全部由甲公司认购。丙、丁、戊同意增加公司资本，但反对新增资本由甲公司全部认购，同时提出：乙与甲公司的《股权转让协议》无效，全体股东对乙拟转让的股权和公司新增资本应当具有等额的认购权。在表决中，全体股东均同意公司增资并对章程中的对应条款予以修改；但就变更公司股东、新增资本全部由甲公司认购及修改章程中对应条款，甲公司、乙投票赞成。丙、丁、戊投票反对。2004年7月，王某依照甲公司与乙的《股权转让协议》修改了仓达公司的章程，并在工商行政管理部门办理了变更公司股东、增加公司资本的登记手续。由此，丙、丁、戊的股权被稀释。丙、丁、戊起诉到法院，要求确认乙与甲公司签订的《股权转让协议》无效，并要求确认丙、丁、戊对乙转让的股权和公司新增资本拥有等额的认购权。
根据公司法律制度的规定，下列关于仓达公司增资及相应登记的说法中，正确的有(    )。
选项 A、丙、丁、戊对公司增资享有认购权
B、王某在工商行政管理部门办理的增资登记行为属于滥用职权的行为
C、仓达公司未按照股东会议的决议办理增资登记的行为违反法律
D、人民法院不能撤销该项增资登记，因为已经办理了登记
E、王某的增资登记行为构成对其他股东的侵权
答案A,B,C,E
解析 (1)选项A：公司新增资本时。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外，在本题中，仓达公司的股东未就认购增资事项作出约定，应当按照实缴的出资比例进行认购。丙、丁、戊均对公司增资享有认购权；(2)选项BCE：仓达公司的股东对增资的认购方式仅甲公司、乙表示赞同，其所代表的表决权未达到2／3，增资事项整体未获得通过，王某的行为属于滥用其职权，非法稀释其他股东的持股比例，仓达公司违背股东会决议办理增资登记的行为相应违法；(3)选项D：公司决议无效或被撤销。可以向公司登记机关申请撤销变更登记。
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