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  3. A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为25％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自2013年初即开

A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为25％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自2013年初即开

admin2019-08-28  27
问题 A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为25％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份。双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：
(1)2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部25％的股份。
(2)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。
2017年4月15日，甲公司欲将其控制的一家全资医药子公司C公司作价5．35亿元出售给A公司。A公司则以向甲公司发行股份的方式购买C公司100％的股份，A公司与C公司的财务情况如下：

2017年5月15日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项。
2017年6月8日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：
持有1％股份的股东在表决时弃权；持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股
份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求：根据上述内容，分析回答下列问题。
甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。
选项
答案甲公司决定对A公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。本题中，甲公司欲改选A公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。
解析
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