甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元；公司不设股东会、董事会和监事会，甲为公司执行董事兼公司监事，乙为总经理。公司成立后，发生以下事项： (1)A公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专

admin2019-08-28 32

问题甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元；公司不设股东会、董事会和监事会，甲为公司执行董事兼公司监事，乙为总经理。公司成立后，发生以下事项：
(1)A公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营A公司的下游产品。B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
(2)A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股权，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股权，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股权转让给丁。
(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。甲要求A公司收购其股权，但在收购价格上无法达成一致。
要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。
A公司设立时，哪些方面不符合《公司法》的规定？并说明理由。

选项

答案首先，公司不设股东会不合法；股东会是有限责任公司的必设机构，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。其次，甲为公司执行董事兼公司监事不合法。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。

解析【思路点拨】本题考核有限责任公司的组织机构。首先，有限公司中股东会是必设的（一人公司除外），而董事会与监事会可以不设立，这个知识点在考试中曾以客观题考察过；其次董事、高管不能兼任监事这是法定的，也适用于股份有限公司。

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