2008年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下： (1) 乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2) 甲公

admin2012-10-20 70

问题 2008年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：
(1) 乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2) 甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3) 丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
(4) 丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
(5) 丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构：股东会为合营企业的最高权力机构；董事会为合营企业的执行机构；监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派 3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(6) 丙公司的主营业务为彩扩、洗相。
根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。
要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：
(1) 根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。
(2) 根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
(3) 根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。
(4) 根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。
(5) 根据本题要点(5)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
(6) 根据本题要点(6)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。
(7) 根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。

选项

答案(1) 乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。 (2) 甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的 60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。 (3) 甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元 (1000×60%×15%)。 (4) 丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 (5) 丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。 (6) 丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业 (包括彩扩、洗相)应当在合营合同中约定经营期限。 (7) 甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。根据规定，外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告：①并购一方当事人当年在中国市场的营业额超过15亿元人民币；②一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；③并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；④并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

解析

转载请注明原文地址:https://kaotiyun.com/show/cK9c777K

本试题收录于：经济法题库注册会计师分类

经济法

注册会计师

相关试题推荐

随机试题

最新回复(0)

经济法

注册会计师

当公司处于创业阶段，评价公司业绩时()。

某企业按年利率10％从银行借入款项800万元，银行要求企业按贷款限额的15％保持补偿性余额，存款利率为2％，该借款的有效年利率为()。

利用会计数据进行几项标准的调整计算出来的经济增加值是()。

我国2017年发行5年期、利率为4．17％的可上市流通的国债。你认为决定其票面利率水平的主要因素除了纯粹利率外还有()。

以市场为基础的协商价格作为企业内部各组织单位之间相互提供产品的转移价格，需要具备下列条件()。

以股票为标的物的看涨期权与认股权证相比，下列表述中不正确的是()。

甲公司目前普通股400万股，每股面值1元，股东权益总额1400万元。如果按2股换成l股的比例进行股票反分割，下列各项中，正确的是()。

认股权证与以股票为标的物的看涨期权相比的相同点在于()。

根据《破产法》的规定，下列选项中不属于破产企业债权人会议职权的是(　　)。

根据《银行卡业务管理办法》的有关规定，贷记卡持卡人非现金交易可享受一定期限的免息还款待遇。免息还款期最长可达()。

什么是同义词?怎样辨析同义词?

工程量的正确计量是发包人向承包人支付合同价款的前提和依据。对于不符合合同文件要求的工程，承包人超出施工图纸范围或因承包人原因造成返工的工程量，处理方式为()。

暗敷于混凝土内的导管，在土建模板拆除后应及时（）。

假如你有一笔资金收入，若目前领取可得10000元，而3年后领取则可得15000元，如果当前你有一笔投资机会，年复利收益率为20％，则下列说法正确的是()。

左边是给定的纸盒的外表面，下列哪一项能由它折叠而成?

我国在建设社会主义法治国家的道路上不断探索，继2011年宣布中国特色社会主义法律体系已经形成之后，2014年又提出“建设中国特色社会主义法治体系”的目标。从“法律体系”到“法治体系”的变化体现在

有如下程序：#include＜iostream＞#include＜iomanip＞usingnamespacestd；intmain(){cout．fill(’*’)；cout＜＜

For【36】thebloodshedandtragedyofD-Day,thebeachesofNormandywillalwaysevokeacertain【37】:ayearningforatimewhenn

经济法

注册会计师

当公司处于创业阶段，评价公司业绩时()。

某企业按年利率10％从银行借入款项800万元，银行要求企业按贷款限额的15％保持补偿性余额，存款利率为2％，该借款的有效年利率为()。

利用会计数据进行几项标准的调整计算出来的经济增加值是()。

我国2017年发行5年期、利率为4．17％的可上市流通的国债。你认为决定其票面利率水平的主要因素除了纯粹利率外还有()。

以市场为基础的协商价格作为企业内部各组织单位之间相互提供产品的转移价格，需要具备下列条件()。

以股票为标的物的看涨期权与认股权证相比，下列表述中不正确的是()。

甲公司目前普通股400万股，每股面值1元，股东权益总额1400万元。如果按2股换成l股的比例进行股票反分割，下列各项中，正确的是()。

认股权证与以股票为标的物的看涨期权相比的相同点在于()。

根据《破产法》的规定，下列选项中不属于破产企业债权人会议职权的是( )。

根据《银行卡业务管理办法》的有关规定，贷记卡持卡人非现金交易可享受一定期限的免息还款待遇。免息还款期最长可达()。

什么是同义词?怎样辨析同义词?

工程量的正确计量是发包人向承包人支付合同价款的前提和依据。对于不符合合同文件要求的工程，承包人超出施工图纸范围或因承包人原因造成返工的工程量，处理方式为()。

暗敷于混凝土内的导管，在土建模板拆除后应及时（）。

假如你有一笔资金收入，若目前领取可得10000元，而3年后领取则可得15000元，如果当前你有一笔投资机会，年复利收益率为20％，则下列说法正确的是()。

左边是给定的纸盒的外表面，下列哪一项能由它折叠而成?

我国在建设社会主义法治国家的道路上不断探索，继2011年宣布中国特色社会主义法律体系已经形成之后，2014年又提出“建设中国特色社会主义法治体系”的目标。从“法律体系”到“法治体系”的变化体现在

有如下程序：#include＜iostream＞#include＜iomanip＞usingnamespacestd；intmain(){cout．fill(’*’)；cout＜＜

For【36】thebloodshedandtragedyofD-Day,thebeachesofNormandywillalwaysevokeacertain【37】:ayearningforatimewhenn

根据《破产法》的规定，下列选项中不属于破产企业债权人会议职权的是(　　)。