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  3. 甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： (1)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 (2)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙

甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： (1)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 (2)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙

admin2009-03-15  27
问题 甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：
   (1)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。
   (2)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。
   (3)9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。
   (4)10月，戊、庚新人伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。
   (5)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。
   要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：
   (1)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说明理由。
   (2)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。
   (3)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。
   (4)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。
   (5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。
   (6)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。
选项
答案(1)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 (2)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。 (3)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 (4)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。 (5)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 有限合伙人戊仅以自己在入伙时的出资额为限承担责任(最多自己30万元的出资血本无归，不用再掏钱了)。 (6)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
解析 有限合伙人戊仅以自己在入伙时的出资额为限承担责任(最多自己30万元的出资血本无归，不用再掏钱了)。
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