2. 司法
  3. “时代”公司的董事长章某超越公司章程规定的权限，以“时代"公司的名义与不知情的“浪琴”公司签订买卖合同，约定“时代”公司将公司办公楼以2亿元出售给“浪琴”公司。此后，“时代”公司与“华纳”公司合并成“时代.华纳”公司。对此，下列表述错误的是：( )

“时代”公司的董事长章某超越公司章程规定的权限，以“时代"公司的名义与不知情的“浪琴”公司签订买卖合同，约定“时代”公司将公司办公楼以2亿元出售给“浪琴”公司。此后，“时代”公司与“华纳”公司合并成“时代.华纳”公司。对此，下列表述错误的是：( )

admin2014-10-26  55
问题 “时代”公司的董事长章某超越公司章程规定的权限，以“时代"公司的名义与不知情的“浪琴”公司签订买卖合同，约定“时代”公司将公司办公楼以2亿元出售给“浪琴”公司。此后，“时代”公司与“华纳”公司合并成“时代.华纳”公司。对此，下列表述错误的是：(     )
选项 A、“时代"公司与“浪琴"公司的办公楼买卖合同有效
B、董事长章某的行为构成表见代理
C、“时代”公司与“华纳"公司的合并属于吸收合并
D、“时代.华纳”承受“时代”公司在买卖合同中的义务需经对方当事人“浪琴”公司的同意
答案B,C,D
解析 表见代表；企业合并的分类；债的法定移转
①《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”因相对人“浪琴”公司不知章某超越权限，章某超越权限订立的买卖合同属于表见代表的合同，有效。故A选项正确，不当选。
②董事长属于法人机关，董事长依法执行职务时无独立人格，章某以公司名义订立合同的行为属于代表行为，不属于代理行为。故B选项错误，当选。
③企业合并分为“新设合并”和“吸收合并”。“时代”公司与“华纳”公司的合并属于新设合并，故C选项错误，当选。
④根据《合同法》第90条可知，公司合并后，“时代”公司与“浪琴”公司签订的买卖合同由“时代.华纳"法定承受，无须经过对方当事人“浪琴”公司的同意。通知或者公告后，该法定承受对“浪琴"公司发生效力。故D选项错误，当选。
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