甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司(下称“A公司”)。公司注册资本800万元，其中，甲以货币出资4000万元，乙以商标作价出资240万元，丙以设备出资160万元。公司成立后，发现股东丙的设备出资实际价值为50万元。公司不设董事会和监事会，丙为公司执

admin2021-03-27 25

问题甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司(下称“A公司”)。公司注册资本800万元，其中，甲以货币出资4000万元，乙以商标作价出资240万元，丙以设备出资160万元。公司成立后，发现股东丙的设备出资实际价值为50万元。公司不设董事会和监事会，丙为公司执行董事，甲为总经理，乙为监事。
公司成立后，A公司拟作为唯一股东出资设立B一人有限责任公司(下称“B公司”)，专门经营A公司的上游产品，再以B公司为唯一股东出资设立C一人有限责任公司(下称“C公司”)，经营A公司的下游产品。B、C两公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达。B、C两公司的年度会计报告无须会计师事务所审计。任何时候公司股东都应当对公司债务承担连带责任。
A公司经营两年后，股东乙决定对外转让持有A公司的股权，于3月6日向甲、丙二人股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙二人收购乙持有的股权，甲、丙二人也不同意。4月10日，乙将所持有的股权转让给丁。
根据上述资料，回答下列问题：
关于B、C两公司的设立方案，不符合《中华人民共和国公司法》规定的有( )。

选项 A、两公司均不设股东会
B、两公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达
C、两公司年度会计报告无须会计师事务所审计
D、由B公司作为唯一股东出资设立C公司
E、任何时候公司股东都应当对公司债务承担连带责任

答案B,C,E

解析选项B，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使。当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。选项C，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。选项E，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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