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甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司,公司初步拟定的章程部分内容为:公司注册资本8万元;公司不设股东会、董事会和监事会,甲为公司执行董事兼公司监事,乙为总经理。公司成立后,发生以下事项: (1)A公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司,专
甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司,公司初步拟定的章程部分内容为:公司注册资本8万元;公司不设股东会、董事会和监事会,甲为公司执行董事兼公司监事,乙为总经理。公司成立后,发生以下事项: (1)A公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司,专
admin
2020-04-14
22
问题
甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司,公司初步拟定的章程部分内容为:公司注册资本8万元;公司不设股东会、董事会和监事会,甲为公司执行董事兼公司监事,乙为总经理。公司成立后,发生以下事项:
(1)A公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司,专门经营A公司的上游产品,再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司,经营A公司的下游产品。B、C两个公司均不设股东会,应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东,故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
(2)A公司经营2年后,乙股东决定对外转让持有A公司的股权,于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知;两位股东均在10日内回复,拒绝乙的要求;乙要求甲、丙收购乙持有的股权,甲、丙也不同意。4月10日,乙将所持有的股权转让给丁。
(3)公司通过6年经营,每年盈利,具备利润分配的条件,甲在股东会上提出分配股利,但股东会决议当年不分配利润。甲要求A公司收购其股权,但在收购价格上无法达成一致。
乙将所持有的股权转让给丁是否合法?并说明理由。
选项
答案
乙将股权转让给丁合法。根据规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。乙将股权转让给丁程序合法,乙提前以书面方式通知其他股东,征求意见;其他股东既不同意乙转让,又不购买乙持有的股权,视为同意转让。
解析
本题考核有限责任公司股权的转让。首先这里是允许公司章程另有规定,公司章程无规定的才适用《公司法》的规定。其次股东对外转让股权,无需召开股东会,是书面通知其他股东征求同意。
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经济法
注册会计师
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