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  3. 一、背景介绍 中捷股份股权激励计划是中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》以来第一例获得批准的股权激励方案，因此，该方案的最大特点是在政策的指引下更加规范，开创了国内股票期权激励的基本模式。该方案的获批，也表明监管部门正在积极寻求更规范、更有效

一、背景介绍 中捷股份股权激励计划是中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》以来第一例获得批准的股权激励方案，因此，该方案的最大特点是在政策的指引下更加规范，开创了国内股票期权激励的基本模式。该方案的获批，也表明监管部门正在积极寻求更规范、更有效

admin2012-03-13  34
问题 一、背景介绍
    中捷股份股权激励计划是中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》以来第一例获得批准的股权激励方案，因此，该方案的最大特点是在政策的指引下更加规范，开创了国内股票期权激励的基本模式。该方案的获批，也表明监管部门正在积极寻求更规范、更有效的金融激励工具，从而进一步完善上市公司的公司治理架构，提高证券市场的效率和对市场参与者的吸引力。
二、主体方案
(一)授予期权的数量、来源和对象
授予激励对象510万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的3．71％；股票来源为中捷股份向激励对象定向发行510万股中捷股份股票。方案获批准后即授予给董事、监事、高级管理人员。
(二)行权价格
    股票期权的行权价格为6．59元，确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者上浮5％，即6．59元[6．28×(1+5％)]。
    价格(1)：股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份股票收盘价(6．28元)。
    价格(2)：股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中捷股份股票平均收盘价(5．94元)。
(三)行权安排
  股票期权的有效期为5年。满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80％，当年未行权的股票期权可在以后年度行权；其余20％的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。
(四)授予业绩条件
    激励对象必须同时满足：
    (1)中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10％：
    (2)中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％。
(五)行权业绩条件
  (1)中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10％，且上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％。
  (2)授权日后第二年可以开始行权的占总量80％的股票期权的行权还需满足：
    ①若中捷股份2006年度经审计诤利润较2005年度增长率达到或超过15％，该部分股票期权可以在授权日后第二年及以后可行权年度行权；
    ②若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15％，但2007年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过25％，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；
    ③若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15％，且2007年度经审计净利润较2005年度增长率低于25％，该部分股票期权作废。
    需满足如下业绩条件：
    ①若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过15％，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；
    ②若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15％，但2008年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过25％，该部分股票期权可以在授权日后第四年及以后可行权年度行权；
    ③若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15％，且2008年度经审计净利润较2006年度增长率亦低于25％，该部分股票期权作废。
选项
答案(一)开创了激励股票的新来源 股权分置改革后，部分公司在股权分置改革方案中提及将在相关激励办法出台后推行股权激励计划，但基本都明确由非流通股股东划出一部分股票作为激励股票的来源之前有些上市公司的激励股票来自非流通股股东，而中捷股份激励计划则为向激励对象定向发行510万股中捷股份股票。向激励对象定向增发，对中捷股份而言是一次小规模的股权融资，对激励对象而言获得了一份期权，即在满足一定条件的情况下，可以有获得中捷股份股票的权利，这样就大大提高了激励对象的经营积极性，是一种双赢的选择。 (二)行权价格的确定更加市场化 之前有些上市公司的股权激励计划，其行权价格是以净资产作为获授股票的定价依据，而中捷股份在市价基础上适当上浮。从规范的资产估值理论角度看，将每股净资产值作为股权转让价格，显然是不合理的。因为资产的价值应当取决于未来收益，取决于资产的动态盈利能力，而净资产值只能反映资产的一个历史成本，并不能反映那些可能影响资产价值的因素。成熟市场上经常可以见到股票价格低于每股净资产值的股票，反映了记录股权的历史成本的每股净资产值与反映资产价值的股票市价之间，并不存在直接的联系。中捷股份采用激励草案公布前一天和前30天市价孰高并适当上浮的定价方式，既保证了行权价格更加市场化，又避免了因信息走漏对某一天股价的可能影响。 (三)稳定投资者对公司未来业绩增长的预期 中捷股份将股权激励中的期权行权条件与公司未来的业绩增长紧密捆绑，未来三年清晰的业绩增长轨迹有效消除了市场对其发展不确定性的担忧，形成大股东、管理层和流通股股东利益的高度一致。此次激励方案将充分统一中捷股份创始人、目前管 理层和流通股股东的三方利益，股权激励的考核体系如净利润增长率、净资产收益率 等指标完全体现了以业绩为导向的激励初衷，公司对其自身长远发展所展现出来的信 心并不在于短期的个人利益，而是为股东创造的长期价值。 (四)杜绝利润操纵空间 此前，部分公司在制定股权激励计划时以简单的加权平均净资产收益率作为业绩考核的指标。单单以加权平均净资产收益率作为业绩考核指标会给管理层操纵利润提供空间，因为加权平均净资产收益率没有剔除非经常性损益对公司净利润的影响，如果管理层发现当年净资产收益率达不到约定条件，可以通过调节非经静陛损益来达到获得激励的目的。而中捷股份则明确，激励对象获授股票期权必须同时满足三个条件，即根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10％；中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％。事实上，中捷股份是要求以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，且该指标不得低于10％，这就消除了管理层通过调节非经常性损益操纵利润的可能。 (五)充分考虑到管理层短期业绩可能达不到行权条件的情况 方案的设计也充分考虑到管理层短期业绩可能达不到行权条件，因此特别放宽了一年的时间，如果在第二年达到一定的业绩条件，依然可以行权；在可行权日内可以多次行权，从而大大减轻了激励对象短时间内的资金压力。
解析
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