甲股份有限公司截至2007年初股本总额为人民币2800万元,其中向社会公开发行的股份为660万股,剩余部分由两位发起人持股。 (1)该公司2007年制订计划,并于7月初实施成功,又向社会公开发行股份4200万股。增发后,公司提出申请于2008年初经批

admin2012-10-20  18

问题 甲股份有限公司截至2007年初股本总额为人民币2800万元,其中向社会公开发行的股份为660万股,剩余部分由两位发起人持股。
   (1)该公司2007年制订计划,并于7月初实施成功,又向社会公开发行股份4200万股。增发后,公司提出申请于2008年初经批准上市。
   (2)甲公司上市后,根据要求,应增选3位独立董事,召开股东大会,出席会议的股东代表公司6600万股,其中包括两位发起人股东持有公司的股份2140万股;但参加会议的社会公众股东担心此次增选的3位独立董事会因大股东的投票权所操纵。
   (3)独立董事增选成功后,甲公司于2008年6月5日对外发出公告,于6月18日召开董事会,该公司共有董事9人,其中出席会议的董事共7人(包括代表两位发起人大股东的董事5人),会议讨论的内容主要有:
   ①决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。
   ②根据公司经理的提名,聘任周某为公司负责经营业务的副总经理,周某年报酬额为12万元。
   以上决议有6名董事同意,1名董事反对。
   (4)甲公司接到某证券公司的意向通知,证券公司希望为甲公司融资。
   (5)2008年8月5日甲公司对外披露其半年度报告;8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。
   要求:根据以上资料,结合《公司法》、《证券法》的规定,分析回答下列问题,并说明理由。
说明,甲公司召开董事会的时间和决议是否正确?

选项

答案①董事会召开时间正确。根据规定,召开董事会必须于会议召开10日以前通知全体董事,该公司董事会从通知到召开的时间,长于10习的规定,因此符合规定。 ②公司董事会第②项决议合法。公司董事会有权根据总经理提名,聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项;决议经全体董事的过半数同意。 ③公司董事会第①项决议不合法。该项决议属于关联关系之间的关联交易,上市公司董事会通过该决议时,出席会议的5名董事与所议事项有关联关系的,不得对该决议行使表决权;只有另外2名无关联关系的董事有表决权;又因为出席会议的无关联关系的董事人数不足3人,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

解析
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