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A有限责任公司(简称A公司),成立于2006年,主要从事保健品研发业务,共有股东4人,均为自然人,甲的股权占注册资本的47%,担任公司执行董事;乙的股权占注册资本的31%,担任总经理;丙的股权占注册资本的15%;丁的股权占注册资本的7%;公司章程对股权转让
A有限责任公司(简称A公司),成立于2006年,主要从事保健品研发业务,共有股东4人,均为自然人,甲的股权占注册资本的47%,担任公司执行董事;乙的股权占注册资本的31%,担任总经理;丙的股权占注册资本的15%;丁的股权占注册资本的7%;公司章程对股权转让
admin
2016-04-18
53
问题
A有限责任公司(简称A公司),成立于2006年,主要从事保健品研发业务,共有股东4人,均为自然人,甲的股权占注册资本的47%,担任公司执行董事;乙的股权占注册资本的31%,担任总经理;丙的股权占注册资本的15%;丁的股权占注册资本的7%;公司章程对股权转让、股东表决权等未有特别规定。公司经营半年多后,乙怀疑甲将公司研发保健品过程中的商业秘密泄露给其他公司并从中牟利,甲则认为乙编造对自己不利的谣言,属另有企图,甲、乙两名大股东出现重大矛盾。2007年3月,丙、丁与甲达成股权转让协议,将二人所持A公司共计22%的股权全部转让给甲,乙认为此乃甲独霸公司行为,表示反对,但甲以公司章程并无特殊规定为由,与丙、丁履行了股权转让协议,并办理了股权变更登记手续。至此,甲、乙的矛盾全面爆发、不可调和,股东会无法召开,公司经营管理受到严重影响,通过其他途径也不能解决。
2010年,乙向B人民法院提起诉讼,请求解散A公司;甲提出异议,称A公司目前资产可以抵偿债务、不存在解散事由。B人民法院经审理后仍然判决解散A公司,该判决于2010年7月生效,同年9月,A公司债权人戊以A公司股东拖延清算为由申请B人民法院指定清算组进行清算,B人民法院于2010年9月8日受理了强制清算申请,并指定了C律师事务所担任清算组。
清算组在对A公司财产进行清理的过程中发现A公司资产不足以清偿债务,向B人民法院申请对A公司进行破产清算。A公司于2010年12月21日由强制清算程序转入破产清算程序,C律师事务所继续担任管理人,管理人进一步清理中发现下列事项:
(1)2009年10月,乙将A公司的一辆桑塔纳小轿车过户至其弟弟名下,公司账册并无乙弟支付购车款的任何记录;
(2)2009年7月,A公司经甲介绍向甲的朋友王某借款200万元,约定还款日期为2010年7月20日;2010年5月,甲向王某告知“公司快不行了”后,王某免除了A公司的借款利息,要求A公司提前偿还借款;在甲的操作下,A公司于2010年5月20日还清了该笔借款;
(3)2010年6月,在甲的安排下,A公司将其所有的一套700万元左右的生产设备以200万元的价格转让给甲的朋友李某。
2011年1月份,债权人戊向人民法院提起诉讼,以管理人怠于行使破产撤销权为由,要求行使债权人的撤销权,主张李某向戊返还该生产设备并以该设备优先清偿戊的债权。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
甲提出的“A公司目前资产可以抵偿债务,不存在解散事由”的异议是否成立?并说明理由。
选项
答案
甲的异议不成立。因为判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析;“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营困难。在本案中,A公司已经持续2年以上无法召开股东会,公司经营管理受到严重影响,乙持有公司表决权超过10%,有权申请人民法院解散公司。
解析
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经济法题库注册会计师分类
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经济法
注册会计师
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