甲、乙共同投资设立A有限责任公司(简称A公司)，公司成立后，丙受让甲的全部股权加入A公司，丁受让乙的部分股权加入A公司；A公司在经营过程中欠付B公司货款100万元全额无力支付，B公司经调查发现，甲作价100万元出资的房产出资时实际价值仅为40万元，丙对该情

admin2015-06-14 25

问题甲、乙共同投资设立A有限责任公司(简称A公司)，公司成立后，丙受让甲的全部股权加入A公司，丁受让乙的部分股权加入A公司；A公司在经营过程中欠付B公司货款100万元全额无力支付，B公司经调查发现，甲作价100万元出资的房产出资时实际价值仅为40万元，丙对该情况知情。根据公司法律制度的规定，B公司提出的下列权利主张中，可以得到人民法院支持的是( )。

选项 A、B公司有权要求甲全额清偿A公司欠付的货款，乙、丁承担连带责任
B、B公司有权要求丙全额清偿A公司欠付的货款，乙、丁承担连带责任
C、B公司有权要求甲在60万元本息范围内承担清偿责任，乙、丙承担连带责任
D、B公司有权要求甲在60万元本息范围内承担清偿责任，乙、丙、丁承担连带责任

答案C

解析 (1)债权人只能要求股东在其未尽出资义务的本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担“补充清偿责任”；在本题中，A公司无力清偿的欠款为100万元，而股东未尽出资义务的数额仅为60万元，只要60万元本息合计数不超过100万元，B公司无权要求该股东及承担连带责任的人承担“全额” (100万元)清偿责任；因此，选项AB错误。 (2)股东在公司“设立时”未履行或者未全面履行出资义务，“发起人”与该股东承担连带责任；在本题中，丁是后加入公司的股东，无须承担连带责任；因此，选项D错误。(3)有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者应当知道的”，公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；在本题中，丙属于知情受让人，应当承担连带责任；因此，选项C正确。

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