练习企业合并及不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司，2009年至2011年企业合并、长期股权投资有关资料如下： (1)2009年1月20日，甲公司与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司(非

admin2012-03-13 78

问题练习企业合并及不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理
甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司，2009年至2011年企业合并、长期股权投资有关资料如下：
(1)2009年1月20日，甲公司与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司(非上市公司)60％股权的合同。合同规定：以丙公司2009年5月30日评估的可辨认净资产价值为基础，协商确定对丙公司60％股权的购买价格；合同经双方股东大会批准后生效。购买丙公司60％股权时，甲公司与乙公司不存在关联方关系。
(2)购买丙公司60％股权的合同执行情况如下：
①2009年3月15日，甲公司和乙公司分别召开股东大会，批准通过了该购买股权的合同。
②以丙公司2009年5月30日净资产评估值为基础，经协商，双方确定丙公司60％股权的价格为7000万元，甲公司以一项固定资产和一项土地使用权作为对价。甲公司作为对价的固定资产2009年6月30日的账面原价为2800万元，累计折旧为600万元，计提的固定资产减值准备为200万元，公允价值为4000万元；作为对价的土地使用权2009年6月30日的账面原价为2600万元，累计摊销为400万元，计提的无形资产减值准备为200万元，公允价值为3000万元。
2009年6月30日，甲公司以银行存款支付购买股权过程中发生的评估费用120万元、咨询费用80万元。
③甲公司和乙公司均于2009年6月30日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。
④甲公司于2009年6月30日对丙公司董事会进行改组，并取得控制权。
(3)2009年6月30日丙公司可辨认净资产公允价值为10000万元。
(4)2011年1月2日，甲公司以1500万元的价格出售其持有的丙公司5％的股权。当日，收到购买方通过银行转账支付的价款，并办理完毕股权转让手续。
甲公司在出售该部分股权后，持有丙公司的股权比例降至55％，仍能够对丙公司实施控制。
(5)假设不考虑所得税及其他税费因素的影响。
根据上述资料，指出购买日(合并日)，并说明理由。

选项

答案购买日为2009年6月30日。理由：购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期。购买日应同时满足以下条件：企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，3月15日甲、乙公司股东大会通过了并购合同；合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准，本题不考虑国家批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续，6月30日已办理完资产产权转让手续；购买方已支付了购买价款的大部分，并且有能力支付剩余款项，甲公司在6月30日已支付了全部对价7000万元；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险，6月30日对丙公司董事会进行了改组，甲公司取得控制权。

解析

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