2. 司法
  3. 国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的?（2007年试卷三第75题)

国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的?（2007年试卷三第75题)

admin2022-03-16  40
问题 国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的?（2007年试卷三第75题)
选项 A、拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业
B、乙不能以劳务作为出资方式
C、三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损
D、三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人
答案A,B,C
解析 本题综合考查有限合伙企业。
    依据《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”国有企业甲不得成为普通合伙人，故拟设立的合伙企业只能是有限合伙企业，不能是普通合伙企业。A项错误，当选。
    有限合伙人不能以劳务出资，但普通合伙人可以以劳务出资。合伙企业乙可以作为拟设立的合伙企业的普通合伙人，此时它可以以劳务出资，说乙不能以劳务出资过于绝对化。故B项错误，当选。
    C选项是本题难点。依据《合伙企业法》第69条：“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。”可知，在合伙协议另有约定时，可以将全部利润分配给部分合伙人，故C选项前半句正确。但有限合伙企业全部亏损能否由部分合伙人分担在第69条没有涉及，依据该法第60条规定：“有限合伙企业及其合伙人
    适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第2章第1节至第5节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”第33条第2款规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”故C选项后半句“丙不承担亏损”错误，当选。
    依据《合伙企业法》第43条第1款规定：“新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”虽然第43条是针对普通合伙企业而言，但有限合伙企业没有规定的，适用普通合伙企业及其合伙人的规定。由此可知，有限合伙企业中，新合伙人入伙原则上须经全体合伙人一致同意，但三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人。D项正确，不选。
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试卷二

法律职业资格

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