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甲公司为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司进行了—系列投资和资本运作。 (1)甲公司于2010年10月2日与乙公司的控股股东丙公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2010年10月30日经评估确认的净资产为基础，甲公司以投资性房地

admin2014-05-27  39
问题 甲公司为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司进行了—系列投资和资本运作。
(1)甲公司于2010年10月2日与乙公司的控股股东丙公司签订股权转让协议，主要内容如下：
①以乙公司2010年10月30日经评估确认的净资产为基础，甲公司以投资性房地产和无形资产作为合并对价支付给乙公司的原股东丙公司，取得了乙公司75％的股权。甲公司拟长期持有乙公司的股权，没有出售计划。甲公司与丙公司不具有关联方关系。
②该合并合同于2011年1月1日已获股东大会通过，并于当日办理了股权登记手续，当日甲公司投资性房地产的账面价值为5000万元(原值为6000万元，已计提折旧1000万元)，公允价值为5700万元，不考虑处置投资性房地产的相关税费；无形资产的原值3600万元，已计提摊销额600万元，公允价值为3300万元，处置该项无形资产应交营业税165万元。2011年1月1日乙公司的可辨认净资产的账面价值为10500万元，其中，股本为5000万元，资本公积为4500万元，盈余公积为100万元，未分配利润为900万元。乙公司可辨认净资产公允价值为10600万元，乙公司可辨认净资产公允价值与账面价值存在的差异由以下事项产生：

(2)甲公司2011年5月15日从乙公司购进需安装设备—台，用于公司行政管理，设备含税价款877．50万元(增值税税率17％)，以银行存款支付，另付第三方运费和安装费75万元，6月18日投入管理部门使用。该设备系乙公司生产，其成本为600万元。甲公司对该设备采用直线法计提折旧，预计使用年限为5年，预计净残值为零。
(3)2011年1月1日，乙公司按照961万元的价格发行公司债券，面值为1100万元，年末按票面利率3％计提利息，下年年初支付。该债券在第五年兑付(不得提前兑付)本金及最后—期利息。甲公司于发行当日全额购买了乙公司所发行的该项债券，划分为持有至到期投资，债券的面值1100万元，实际支付价款为961万元，不考虑交易费用，实际利率为6％。
(4)乙公司2011年度实现净利润3010万元(均由投资者享有)。2011年度末乙公司计提法定盈余公积301万元。乙公司2011年因持有可供出售金融资产公允价值变动计人资本公积的金额为100万元(已经扣除所得税影响)。2011年度乙公司宣告分配现金股利510万元。
(5)乙公司2012年度实现净利润4000万元(均由投资者享有)。2012年度末乙公司计提法定盈余公积400万元。乙公司2012年因持有可供出售金融资产公允价值变动计1人资本公积的金额为200万元(已经扣除所得税影响)。2012年乙公司宣告分配现金股利1410万元。
(6)2013年1月3日甲公司出售乙公司69．75％的股权，出售后甲公司对乙公司的持股比例为5．25％，无法控制乙公司。出售价款为15000万元。甲公司剩余股权的公允价值为1200万元。
(7)各公司适用的所得税税率均为25％，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同，固定资产折旧方法、折旧年限、净残值，税法与会计处理相同。该合并为应税合并，在合并财务报表层面出现的暂时性差异均符合递延所得税资产或递延所得税负债确认条件。
要求(计算结果保留两位小数)：
判断甲公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由；
选项
答案属于非同—控制下的企业合并。理由：甲公司与丙公司在交易前不存在任何关联方关系。
解析
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