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大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1．5亿万元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。 2016年5月20日，大庆公司召开董事会

admin2020-05-09  57
问题 大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1．5亿万元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。
2016年5月20日，大庆公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。董事会所议主要事项如下：(1)解聘王某公司总经理的职务，另投选魏某为公司总经理；
(2)讨论为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保，该项决议经其他5名董事投票通过，决议次日起生效；(3)会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
2016年6月，监事会对董事会决议事项提出意见，认为董事会决议内容违反公司法律规定，坚持认定决议无效，并重新提交股东大会决议。在监事会提议下，大庆公司董事会于2016年7月1日向公司股东发出通知，通知中列明，本公司将于2016年7月25日召开临时股东大会。会议主要讨论：(1)为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保；(2)增发3000万股新股；(3)修改公司章程。
股东乙公司(持股10％)于会议召开期间提交临时提案，称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款，并转让自己所持公司股份等违反职责行为，请求公司股东大会解聘王某职务，对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。
2016年8月1日，股东乙公司向董事会提出书面请求，董事会未答复，股东乙公司又向监事会提出书面请求，监事会也未答复。股东乙公司于2016年9月17日以自己的名义向人民法院提起诉讼。
2015年下半年，C公司因连续3年发生亏损，继续经营困难，公司决议解散。
下列有关公司临时股东大会的表述中，符合公司法律制度规定的有(    )。
选项 A、会议通知及召开时间符合法律规定
B、不审议股东乙公司的临时提案不违反法律规定
C、增发新股应经出席会议股东所持表决权的2／3以上表决通过
D、修改公司章程应经出席会议股东所持表决权的2／3以上表决通过
E、会议记录应由主持人、出席会议的董事、控股股东或者实际控制人签名
答案A,B,C,D
解析 (1)选项A：临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，本案中，会议召开时间为7月25日，通知时间为7月1日，符合要求。(2)选项B：单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会“不得对通知中未列明的事项作出决议”。(3)选项CD：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权“2／3以上”通过。(4)选项E：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，“主持人、出席会议的董事”应当在会议记录上签名。
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