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  3. 甲上市公司(以下简称“甲公司”)自2013年起实施了一系列股权并购业务，具体资料如下： (1)2013年7月1日，甲公司与A公司控股股东C公司签订协议，协议约定：甲公司向C公司定向发行16500万股本公司股票，以换取C公司持有的A公司60％的股权。甲公司定

甲上市公司(以下简称“甲公司”)自2013年起实施了一系列股权并购业务，具体资料如下： (1)2013年7月1日，甲公司与A公司控股股东C公司签订协议，协议约定：甲公司向C公司定向发行16500万股本公司股票，以换取C公司持有的A公司60％的股权。甲公司定

admin2016-11-16  21
问题 甲上市公司(以下简称“甲公司”)自2013年起实施了一系列股权并购业务，具体资料如下：
(1)2013年7月1日，甲公司与A公司控股股东C公司签订协议，协议约定：甲公司向C公司定向发行16500万股本公司股票，以换取C公司持有的A公司60％的股权。甲公司定向发行的股票按规定确定为每股7．5元，双方确定的评估基准日为2013年8月31日。A公司经评估确定2013年8月31日的可辨认净资产公允价值(不含递延所得税资产和负债)为200000万元。
(2)甲公司该并购事项于2013年12月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2013年12月31日发行，当日收盘价为每股8元。甲公司于12月31日起主导A公司的相关活动。以2013年8月31日的评估值为基础，A公司可辨认净资产于2013年12月31日的账面价值(不含递延所得税资产和负债)为197200万元(股本20000万元、资本公积150000万元、其他综合收益10000万元、盈余公积1720万元、未分配利润15480万元)，公允价值为210000万元(不含递延所得税资产和负债)，其中公允价值与账面价值的差异产生于一项投资性房地产和一项无形资产：
①投资性房地产系2010年12月取得，成本为16000万元，预计使用年限为10年，采用直线法计提折旧，预计净残值为零，2013年12月31日的公允价值为16800万元；
②管理用无形资产系2012年1月取得，成本为9600万元，预计使用年限为8年，预计净残值为零，采用直线法计提摊销额，2013年12月31日的公允价值为14400万元。上述资产其计税基础与其账面价值相同。甲公司和C公司在此项交易前不存在关联方关系。有关资产在该项交易后预计使用年限、净残值、折旧和摊销方法保持不变。
甲公司为定向增发普通股股票，支付券商佣金及手续费3000万元；为核实A公司资产价值，支付资产评估费200万元；相关款项已通过银行存款支付。
甲公司向C公司发行股份后，C公司持有甲公司发行在外普通股的6％，不具有重大影响。
(3)2014年10月，甲公司将生产的一批产品出售给A公司。该批产品在甲公司的账面价值为1000万元，出售给A公司的销售价格为1200万元(不含增值税额)。A公司将该商品作为存货核算，至2014年12月31日尚未对集团外独立第三方销售。2014年A公司实现净利润40000万元。
(4)2015年1月1日，甲公司又以一项土地使用权作为对价自A公司其他股东处进一步购入A公司30％的股权，当日甲公司土地使用权的账面价值为60000万元(成本为70000万元，累计摊销10000万元)，公允价值为80000万元。当日A公司可辨认净资产公允价值为250000万元。
(5)2015年10月，甲公司与其另一子公司(D公司)协商，将其持有的全部A公司股权转让给D公司。以A公司2015年10月31日评估值280000万元为基础，D公司向甲公司定向发行本公司普通股14000万股(每股面值1元)，按规定确定的价格为每股20元。有关股份于2015年12月31日发行，D公司于当日开始主导A公司生产经营决策。当日，D公司每股股票收盘价为21元，A公司可辨认净资产公允价值为286000万元。
A公司个别财务报表显示，其2015年实现净利润为32000万元。
(6)其他有关资料：
①本题中各公司适用的所得税税率均为25％，除所得税外，不考虑其他因素。
②A公司没有子公司和其他被投资单位，按照10％的比例提取盈余公积，在甲公司取得其控制权后未进行利润分配，除所实现净利润外，无其他影响所有者权益变动的事项。
要求：
根据资料(1)和(2)，如该企业合并为同一控制下企业合并，计算取得A公司60％股权时应当调整资本公积的金额；如为非同一控制下企业合并，确定购买日，并计算合并成本、合并中取得的可辨认净资产的公允价值和合并商誉。
选项
答案购买日为2013年12月31日 企业合并成本=16500×8=132000(万元) 合并中取得可辨认净资产的公允价值=210000-[16800-(16000-16000／10×3)]×25％-[14400-(9600-9600／8×2)]×25％=206800(万元) 合并商誉=132000-206800×60％=7920(万元)。
解析
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