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A股份有限责任公司董事会于2005年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的问题如下: (1) 股份有限公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出
A股份有限责任公司董事会于2005年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的问题如下: (1) 股份有限公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出
admin
2009-02-15
89
问题
A股份有限责任公司董事会于2005年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的问题如下:
(1) 股份有限公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事会A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议。董事E和董事G均没有委托其他人代为出席。
(2) 根据总经理提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了聘任李某为公司监事的方案,并经出席本次董事会会议的董事一致通过;讨论通过了公司内部管理机构的设置方案,在该项表决时,除董事B反对外,其他均表示同意。
(3) 该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求:根据上述事实及有关规定,回答下列问题:
(1) 根据本题要求(1)所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F委托他人出席该次董事会会议是否有效?并说明理由。
(2) 根据本题要点(2)所提示的内容,董事会通过的三项决议是否符合规定?并分别说明理由。
(3) 指出本题要点(3)的不规范之处,并说明理由。
选项
答案
(1) 出席该次董事会会议的董事人数符合法律规定。根据我国《公司法》规定,董事会会议应由二分之一以上的董事出席方能举行。本题中,董事会人数为七人,出席该次会议的董事有四人,超过董事会人数的一半,符合《公司法》的规定。董事F电话委托董事A代为出席董事会的行为无效。我国《公司法》规定:“股份有限公司董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。”依照上述条款,委托其他董事代为出席董事会应采取书面形式,电话委托无效。 (2) 董事会决议聘任张某为公司财务负责人并决定给予其年薪10万元,符合法律规定。依照有关规定,根据经理的提名,聘任或者解聘公司的剧经理、财务负责人,并决定其报酬事项属于董事会的职权;同时经出席董事会会议的董事一致同意,符合全体董事过半数同意的规定。 董事会会议讨论通过了聘任李某为公司监事的方案不符合规定。根据有关规定,选举和更换由股东代表出任的监事是股东大会的职权,董事会不得做出该项决议。 董事会通过的公司内部机构设置方案不符合规定。根据有关规定,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。因董事B反对该项决议,董事E缺席会议,董事F、G的委托无效,因此同意该项决议的有效表决权人数仅三人,不符合规定。 (3) 会议记录由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名不符合规定。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名,列席会议的公司监事则无须在会议记录上签名。
解析
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