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  3. 长城有限责任公司(以下简称长城公司)由忠义公司等7家企业联合设立,注册资本为2亿元。2008年5月,公司净资产额为1.5亿元,公司其他有关情况如下: (1)长城公司曾于2006年8月成功发行5年期公司债券2000万元,1年期公司债券1000万元。 (2)2

长城有限责任公司(以下简称长城公司)由忠义公司等7家企业联合设立,注册资本为2亿元。2008年5月,公司净资产额为1.5亿元,公司其他有关情况如下: (1)长城公司曾于2006年8月成功发行5年期公司债券2000万元,1年期公司债券1000万元。 (2)2

admin2014-09-04  24
问题 长城有限责任公司(以下简称长城公司)由忠义公司等7家企业联合设立,注册资本为2亿元。2008年5月,公司净资产额为1.5亿元,公司其他有关情况如下:
(1)长城公司曾于2006年8月成功发行5年期公司债券2000万元,1年期公司债券1000万元。
(2)2008年5月1日,西南公司召开董事会。董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”,两个方案的主要内容分别为:本年度计划再次发行2年期公司债券2000万元;将公司现有的注册资本由2亿元增加到2.5亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。
(3)2008年6月1日,公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”,股东会审议表决结果为:3家股东赞成增资,这3家股东的出资总额为1.2亿元;2家股东不赞成增资,这2家股东的出资总额为8000万元。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。
(4)2008年6月20日,公司监事会在检查公司财务时发现,公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。
要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:
(1)长城公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么?
(2)长城公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么?
(3)长城公司经理王某擅自挪用公司资金的行为是否违法?为什么?
选项
答案(1)长城公司的“公司债券发行方案”符合规定。根据规定,累计债券总额不得超过公司净资产的40%。在本题中,该公司累计债券总额将达到4000万元(2000+2000),未超过公司净资产1.5亿元的40%。 (2)长城公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序,除《公司法》有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中,长城公司股东会对增资方案进行表决时,3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为60%,未达到2/3的法定要求,因此股东会作出的增资决议不合法。 (3)经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为是违法的。根据《公司法》的规定,董事、高级管理人员不得有下列行为:①挪用公司资金;②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;③违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;⑤未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有:⑦擅自披露公司秘密;⑧违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当收归公司所有。
解析
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