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资料(一) 根据童车行业的相关数据统计，童车市场潜力巨大，正释放出惊人的消费能力，而且据专家预测，随着中国2015年婴儿潮的到来，童车行业市场形势走进“春天里”是一个不争的事实。随着人们生活水平的不断提高，童车已经从“奢侈品”转向“必需品”，儿童的

admin2019-08-21  86
问题 资料(一)
    根据童车行业的相关数据统计，童车市场潜力巨大，正释放出惊人的消费能力，而且据专家预测，随着中国2015年婴儿潮的到来，童车行业市场形势走进“春天里”是一个不争的事实。随着人们生活水平的不断提高，童车已经从“奢侈品”转向“必需品”，儿童的成长从婴儿手推车、学步车、脚踏车、电瓶车到自行车一个都不能少，未来几年童车市场份额还将不断增加。随着农村消费者收入水平稳步增长，农村的童车消费市场有了长足的发展，近几年童车的热销就与农村消费群体的大力推动密不可分，而之前童车的主要消费群则来自城市。此外80后父母成为消费主力，这个消费群体在收入、教育、消费观念上都比他们的父母辈有了极大地提高，为孩子“一掷千金”已经成为一种消费的常态。
    目前我国国内童车市场正处于群雄逐鹿的局面，价格战激烈，知名品牌稍占上风，如“好孩子”“好来喜”和“小龙哈彼”等。名牌产品并不意味着高价格，就算是具有一定品牌影响力的企业也会考虑让出部分利润、压低价格来对抗竞争对手，而大批没有品牌的童车企业只能被动应战，血拼求生。此外童车产品毛利率不高，少数童车制造企业的某些产品，基本是在原材料费用和加工费用的基础上直接加几块钱作为出厂价，导致这类童车产品的出厂价随着原材料的涨跌起起落落，企业老板疲于奔命。微薄的利润难以支撑这些企业发展的需要，一旦经营出现失误，结果也许就是致命的。
    康宝童车生产制造公司是一家主要生产、制造婴儿推车、学步车、脚踏车、儿童自行车、折叠车、童车配件等产品的股份有限公司，公司成立于2005年，其大多数制造厂都设置在交通便利的小城镇，具有相对低廉的劳动力成本，并且牢牢地占据这些地方的农村市场。公司拥有先进的装配流水线，配合完整、科学的质量管理系统，主要生产两大品牌系列产品，第一品牌：“幸福小天使”牌高档系列，第二品牌：“未来星”牌系列。康宝公司的这两个品牌在农村市场的认可度比较高，但是在全国范围内还没有办法和好孩子、小龙哈彼、好来喜等名牌媲美，并不具有品牌优势。为了在全国范围内形成一定的品牌优势，该公司首先完善品牌体系。挖掘企业文化内涵，树立企业的良好形象，形成自己的品牌，同时不断强化品牌意识，塑造品牌内涵。其次是加强品牌营销。品牌营销主要是借助各种营销手段来提高品牌的知名度、美誉度，提高经销商以及消费者的忠诚度，加大对各级别市场的宣传渗透。
    童车产业涉及的产品类型非常之多，市场范围广，而康宝公司对自己的定位相对比较明确，将重点放在农村市场，通过对农村市场的研究，并根据自己的力量和目标客户的要求，确立正确的发展战略。康宝公司重视产品设计，积极提高研发能力。近几年中国的童车业在模具工艺水平、生产管理、品质管理上已经十分成熟，没有什么大的问题，但是童车开发设计的抄袭、模仿、跟风问题还相当严重。康宝公司针对农村市场路况不够平整，对价格比较敏感等特征，加强了产品的质量，在车轮质量、防震效果以及成本方面做得非常突出。童车的组装要求和标准非常严格，公司制定了非常详细的程序操作要求，并定期对员工进行培训。公司的员工更换频繁，有时候迫于生产压力，对于新上岗的员工培训存在延时的情况，企业也比较重视这个情况。
    资料(二)
    经历过2008年全球金融海啸后，我国童车市场形势产生了巨大的变化，童车企业迅速成熟了，“大鱼吃小鱼，快鱼吃慢鱼”的时代已经到来。“新一代”童车生产制造上市公司(以下简称“新一代”公司)经营每况愈下，面临财务困难，自2011年初即开始与康宝公司进行接触，并达成初步意见，康宝公司协议收购“新一代”童车的全部股份，并将资产进行重组。
    双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：
    (1)2011年3月1日，康宝公司与“新一代”公司签订收购协议，由康宝公司一次性收购新一代公司的全部股份。
    (2)在协议收购报告书公告后第20天，康宝公司与新一代公司完成股权过户登记手续。
    此外，康宝公司与新一代公司签订了资产重组协议，协议中约定，康宝公司承诺在3年内不转让其在新一代公司中所拥有的权益。
    2011年2月1日，新一代公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，新一代董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2011年3月1日，新一代公司股东大会批准通过了此次重大资产重组事项。
    在并购重组之前，康宝公司对新一代公司进行了企业价值评估，采用的是现金流量折现法，需要使用公司资本成本作为公司现金流量的折现率。其中在确定加权平均资本成本时，权益成本按照使用最广泛的模型确定出来，而债务成本的确定，因为本公司没有上市债券，所以选取了一个拥有可交易债券的可比公司作为参照物，计算可比公司长期债券的票面利率，作为本公司的长期债务成本。
    资料(三)
    山东潍辛公司是康宝童车的分销商之一，该公司新上任的财务经理工作经验不足，对于流动资产投资政策、营运资本筹资政策不太清楚。老板对于流动资产投资政策的要求是流动资产／收入比率要低一些，对于营运资本筹资政策的要求是收益性和风险性均较高。
    在业务方面，管理当局预计年度的童车的需求量为10000套。童车的购进单价为395元。与订购和储存这些童车相关的资料如下：
    (1)去年的订单共22份，总处理成本13400元，其中固定成本10760元，预计未来成本性态不变。
    (2)童车从生产商运抵潍辛公司后，接收部门要进行检查。为此雇用一名检验人员，每月支付工资3000元，每个订单的抽检工作需要8小时，发生的变动费用每小时2．5元。
    (3)公司租借仓库来存储童车，估计成本为每年2500元，另外加上每辆童车5元。
    (4)在储存过程中会出现破损，估计破损成本平均每辆车27．5元。
    (5)占用资金利息等其他储存成本每辆车20元。
    (6)从发出订单到货物运到公司需要6个工作日。
    (7)为防止供货中断，潍辛公司设置了100辆的保险储备。
    (8)潍辛公司每年经营50周，每周营业6天。
    资料(四)
    假设康宝公司拟采购一批原材料生产童车某部件，全款为100万元，A供应商规定的付款条件：10天之内付款的话，支付98万；30天之内付款的话，支付100万元。B供应商提供“1／10，n／30”的信用条件，假设银行短期贷款利率为15％。
    该部件经两道工序加工，采用约当产量比例法分配各项生产费用。2014年4月份，该部件生产完工500件，本月投产450件；月初在产品数量为：第一道工序300件，第二道工序300件；月末在产品数量为：第一道工序350件，第二道工序200件。该部件标准工时定额为50小时，其中第一道工序为40小时；第二道工序为10小时。每道工序在产品工时定额(本工序部分)按本工序工时定额的50％计算。
    根据这些条件，成本计算人员确定出：
    第一道工序在产品完工率=(40×50％)÷50×100％=40％
    第二道工序在产品完工率=(40×50％+10×50％)÷50×100％=50％
    ①月初在产品的约当产量
    第一道工序在产品约当产量=300×40％=120(件)
    第二道工序在产品约当产量=300×50％=150(件)
    月初在产品约当产量总数=270(件)
    ②月末在产品的约当产量
    第一道工序在产品约当产量=350×40％=140(件)
    第二道工序在产品约当产量=200×50％=100(件)
    月末在产品约当产量总数=240(件)
    ③本月完成的约当产量=500+270—240=530(件)
    按照标准成本分析之后，康宝公司有12000元的直接人工效率有利差异和40000元的直接人工工资率不利差异。
    资料(五)
    2014年3月，康宝公司与乐友公司签订了一份童车销售合同，合同总金额1000万元。乐友公司按照合同约定交付定金250万元，合同外约定如果一方违约，则应支付总价款的30％作为违约金。合同签订后，乐友公司立即将250万交付给康宝公司。后由于康宝公司主要供应商甲公司延迟提供原材料，导致康宝公司没有按期履行合同。乐友公司要求康宝公司双倍返还定金500万元，并支付违约金300万元。康宝公司认为公司未能履行合同，是由于公司的供应商甲公司未及时提供原材料，致使公司延迟交货，本公司无需双倍返还定金。双方协商无果后，乐友公司向人民法院提起诉讼。
    要求：
根据资料(二)，回答以下问题：
    (1)康宝公司与新一代公司达成股权转让协议后应该履行何种义务，简要说明理由。
    (2)康宝公司与新一代公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告，简要说明理由。
    (3)新一代公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确，简要说明理由。
    (4)新一代公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确，简要说明理由。
    (5)康宝公司通过协议方式收购新一代公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务，简要说明理由。
选项
答案(1)应该履行报告和公告的义务。 理由：根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。 本题中，康宝公司通过协议方式收购新一代公司股份超过了5％，此时应依照规定在协议达成之日起3日内履行权益披露义务。 (2)不需要再公告。 理由：根据规定，收购入在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。 (3)新一代公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。 理由：根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 本题中，董事会表决时关联董事均已经回避，并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过(7人的过半数，即大于等于4人)，是合法的。 (4)董事长的该说法是错误的。 理由：根据规定，该重大重组事项属于公司重大变化，是重大信息，应当及时披露，依照信息披露的要求，在董事会就该重大事件形成决议时，应该履行披露义务。 (5)康宝公司此种协议收购方式属于上市公司收购豁免情形，不用履行要约收购义务。 理由：根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购入提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购入承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，则收购入可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本题中，该重组方案经过了股东大会批准，并且康宝公司在重组协议中承诺了在3年内不转让其在新一代公司中所拥有的权益，因此康宝公司可以向中国证监会提出免于要约方式增持股份的申请。
解析
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职业能力综合测试（试卷二）

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