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甲公司、乙公司和丙公司作为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务，甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额担保。 (1)甲公司为扩大市场规模

admin2016-06-02  35
问题 甲公司、乙公司和丙公司作为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务，甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额担保。
(1)甲公司为扩大市场规模，于2014年1月着手筹备收购乙公司100％的股权。经双方协商同意，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行价值评估，经过评估，甲公司价值为50亿元，乙公司价值为18亿元，预计并购后的整体公司价值为75亿元。从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。
双方于2014年4月1日签署了并购合同，合同约定，甲公司需支付并购对价20亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕，甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资10亿元，甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于2014年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿元。每份面值100元，票面年利率1．2％，按年支付利息；三年后可按面值转股，转换价格16元/股，不考虑可转换公司债券发行费用。
2014年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续。甲公司在并购后整合过程中，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司，重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。
(2)2015年1月，在成功并购乙公司的基础上，甲公司又着手筹备并购丙公司，2015年5月，双方经过多轮谈判后署并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价1．5亿元，甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资6亿元。
甲公司就此次并购有两种外部融资方式可供选择：一是并购贷款；二是定向增发普通股，甲公司董事会根据公司实际情况，就选择外部融资方式提出如下要求：一是尽量不稀释原有股东股权比例，二是融资需时最短，不影响并购项目的如期完成。
要求：
根据资料(2)，分析甲公司在并购丙公司时应选择何种外部融资方式，并说明理由。
选项
答案甲公司应选择的外部融资方式是并购贷款。 理由：并购贷款不稀释原有股东股权比例，并且融资完成时间较短，符合董事会要求。 甲公司和丙公司之间具有较高的产业相关度和战略相关性，并购贷款额度6亿元不超过并购对价的50％，并且甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额的担保，符合银行对于并购贷款的相关要求。
解析
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